每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

以成人衛(wèi)生護(hù)理用品為主業(yè)的可靠股份（SZ301009，股價13.04元，市值35.45億元），深陷內(nèi)部治理的旋渦。

2月23日，可靠股份公告稱，公司第五屆董事會第十七次（臨時）會議以現(xiàn)場結(jié)合網(wǎng)絡(luò)會議方式召開，會議以5票同意、2票反對的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于解除景乃權(quán)先生獨(dú)立董事職務(wù)的議案》。其中，董事鮑佳與獨(dú)立董事景乃權(quán)兩人對該議案投下反對票。

圖片來源：可靠股份公告

在相關(guān)解釋中，可靠股份方面控訴景乃權(quán)已喪失獨(dú)立性，淪為“特定股東利益代言人”，并在履職中存在擅自離席、拉黑董秘等缺乏職業(yè)操守的行為。而反對方鮑佳則長文反擊，直指本次解職系實(shí)控人、董事長金利偉對景乃權(quán)“敢于直言、堅(jiān)持原則”的惡意打擊報(bào)復(fù)，甚至牽扯出此前公司違規(guī)關(guān)聯(lián)交易遭浙江證監(jiān)局警示的治理舊賬。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，作為當(dāng)事人，景乃權(quán)在相關(guān)議案中投出反對票，并稱“公司解除理由荒唐、膚淺且違法違規(guī)，是與大股東因工作事項(xiàng)產(chǎn)生不同意見而發(fā)起的解除，是對國內(nèi)獨(dú)董制度的嚴(yán)重挑釁”。

指控升級：從“拉黑董秘”到“為特定利益代言”

2月12日，位于杭州市余杭區(qū)向往街1118號英國中心T6-28層的可靠股份會議室內(nèi)，一場沒有硝煙的治理“暗戰(zhàn)”被擺上臺面。

可靠股份在春節(jié)前就已落定關(guān)于解聘獨(dú)董的議案，也終于公布。在《關(guān)于解除公司獨(dú)立董事職務(wù)的公告》中，可靠股份董事會對景乃權(quán)提出了嚴(yán)厲的指控，認(rèn)為其“喪失獨(dú)立性，未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，也缺乏獨(dú)立董事的職業(yè)操守”。

可靠股份董事會認(rèn)為，景乃權(quán)不適合繼續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)，提請解除其獨(dú)立董事職務(wù)。該事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會提名委員會及董事會審議通過，尚需公司股東會審議通過。

在2月23日同時發(fā)布的決議公告中，可靠股份詳細(xì)表述了景乃權(quán)“獨(dú)立性坍塌”的具體表現(xiàn)。

可靠股份方面指出，景乃權(quán)的角色已從“獨(dú)立的監(jiān)督者”異化為“特定股東利益代言人”。2025年12月23日，在薪酬委員會審議鮑佳薪酬事項(xiàng)的關(guān)鍵時刻，景乃權(quán)展現(xiàn)了顯著的“特定立場預(yù)設(shè)”，已嚴(yán)重背離獨(dú)立董事立場。在已知公司《薪酬管理制度》對非獨(dú)立董事不領(lǐng)取津貼的前提下，且已知鮑佳2025年未向公司提供勞動或服務(wù)的情況下，其公然要求將鮑佳董事具有爭議的、高額報(bào)酬定性為“無責(zé)津貼”。

“在其他委員會成員提出合規(guī)質(zhì)疑時，景乃權(quán)先生當(dāng)場發(fā)表‘別人管不著’等極端言論，試圖阻礙正常的合規(guī)審計(jì)與績效核查?！笨煽抗煞菰谙嚓P(guān)說明中稱，當(dāng)景乃權(quán)試圖將鮑佳董事的不當(dāng)利益通過改變名義的方式進(jìn)行“合規(guī)化”掩蓋時，其履職行為已不再是為了保護(hù)全體股東，而是為了特定個人的私利進(jìn)行辯護(hù)。

與此同時，景乃權(quán)在日常履職中的態(tài)度也成為本次被解除職務(wù)的核心理由。董事會決議公告指出，景乃權(quán)在薪酬與考核委員會召開前“事先未按照規(guī)定審閱會議資料”，在會議召開期間擅自離席，拒絕簽署會議記錄，并拒絕參加后續(xù)召開的獨(dú)立董事專門會議。即使其他與會委員通過駕駛員嘗試聯(lián)系并要求其參會，景乃權(quán)依然不接聽電話、拒絕出席。

圖片來源：可靠股份公告

可靠股份公布的議案內(nèi)容顯示，公司指控景乃權(quán)在與現(xiàn)任董秘王向亭、前任董秘謝麗紅的溝通中存在言語不當(dāng)和人身攻擊行為。例如發(fā)表“目前我還是在上市公司框架內(nèi)尋求解決問題的方法，不要把我逼上梁山和絕路”“真不知道你是咋當(dāng)上董秘的”等言辭，并將現(xiàn)任董秘王向亭的微信拉黑，拒絕與其保持暢通的溝通渠道。

不過，在2月23日的公告中，景乃權(quán)也就罷免議案涉及的內(nèi)容給出反對理由：“公司解除理由荒唐、膚淺且違法違規(guī)，是與大股東因工作事項(xiàng)產(chǎn)生不同意見而發(fā)起的解除，是對國內(nèi)獨(dú)董制度的嚴(yán)重挑釁。”景乃權(quán)認(rèn)為，針對解除議案中認(rèn)為董監(jiān)高薪酬審議事項(xiàng)存在獨(dú)立性問題，該事項(xiàng)是董事長金利偉惡意挑起股東矛盾、精心策劃和實(shí)施的提升控制權(quán)的手段。

2月23日下午，每經(jīng)記者嘗試聯(lián)系景乃權(quán)本人，但電話始終未能接通。

鮑佳反擊：罷免獨(dú)董是實(shí)控人對直言者的打擊報(bào)復(fù)

被指與景乃權(quán)“結(jié)盟”的董事鮑佳在表決中投下反對票，并給出了針鋒相對的抗辯理由。

每經(jīng)記者注意到，結(jié)合可靠股份2024年年度報(bào)告披露的信息，鮑佳與公司實(shí)控人、董事長金利偉原為夫妻關(guān)系，兩人于2024年初解除婚姻關(guān)系，金利偉隨后根據(jù)約定將登記在其名下的7919.07萬股公司股票分割過戶給鮑佳。

鮑佳在反對理由中明確表示，所謂“景乃權(quán)先生偏袒本人”的說法純屬主觀臆斷、惡意揣測，與客觀履職記錄完全不符。

圖片來源：可靠股份公告

“景乃權(quán)在履職過程中，始終堅(jiān)守獨(dú)立董事的獨(dú)立性底線，從未受本人或其他股東的影響，還多次在董事會審議中基于自身專業(yè)判斷，發(fā)表與本人不一致的投票意見，充分體現(xiàn)了其獨(dú)立性，歷次董事會會議記錄、表決文件等相關(guān)存檔資料均可作為有效佐證?！滨U佳稱：“本次解除是實(shí)控人董事長金利偉對其敢于直言、堅(jiān)持原則的打擊報(bào)復(fù)?！?/span>

值得注意的是，為了證明景乃權(quán)的獨(dú)立性及公司的治理問題，鮑佳揭露了一段隱秘的“監(jiān)管舊賬”。她提到，在第五屆董事會第九次會議審議《關(guān)于公司2025年度與杭港公司擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的議案》時，景乃權(quán)在跟董秘反復(fù)確認(rèn)法規(guī)比例卻獲悉極不準(zhǔn)確的數(shù)字后，基于審慎原則投了棄權(quán)票?！笆聦?shí)證明公司該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的確違規(guī)，并在2025年8月收到浙江證監(jiān)局的警示函，董事長金利偉和財(cái)務(wù)總監(jiān)李超楠都被監(jiān)管約談?！滨U佳在附件中如此表示。

然而，對于鮑佳的反駁，可靠股份同樣給出了措辭強(qiáng)硬的說明。公司稱，獨(dú)立性不是通過“反對次數(shù)”來證明的，在涉及鮑佳“不當(dāng)切身利益、大額薪酬、職權(quán)歸屬”等核心博弈點(diǎn)時，雙方表現(xiàn)出的高度默契與立場結(jié)盟，才是判斷其是否形成“一致行動傾向”的關(guān)鍵指標(biāo)。

可靠股份認(rèn)為，景乃權(quán)在涉及鮑佳不當(dāng)利益時表現(xiàn)出的明顯袒護(hù)，證明其已實(shí)質(zhì)受控于特定關(guān)系人的影響，并試圖將鮑佳有爭議的薪酬披上“津貼化”外衣，這是對公司資產(chǎn)安全忠實(shí)義務(wù)的嚴(yán)重背離。

在審議《關(guān)于解除景乃權(quán)先生獨(dú)立董事職務(wù)的議案》時，鮑佳投出了反對票。其理由為：“解除理由中，董事長金利偉刻意安排互動易平臺問詢后由薪酬委員會討論本人薪酬問題，景乃權(quán)先生基于公司薪酬管理制度、行業(yè)公允水平及本人履職情況，提出客觀、公正的審議意見后，無端指責(zé)其偏袒本人，進(jìn)而意圖借此解除其獨(dú)立董事職務(wù)，毫無實(shí)證和法律依據(jù)?！?/span>

2月23日下午，每經(jīng)記者多次嘗試聯(lián)系可靠股份方面，但相關(guān)電話一直未能接通。

當(dāng)下，在基本面保持一定規(guī)模的背景下，可靠股份實(shí)控人與前妻等高層之間的劇烈摩擦，無疑給公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略執(zhí)行蒙上了一層陰影。隨著2026年3月12日第二次臨時股東會的臨近，罷免獨(dú)董的議案能否最終落槌，公司治理結(jié)構(gòu)將如何演變，不僅考驗(yàn)著可靠股份管理層的智慧，也牽動著廣大投資者的神經(jīng)。

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