每經(jīng)記者｜許立波    每經(jīng)編輯｜楊軍    

一場曾引發(fā)上市公司股價連續(xù)3個交易日“20cm”漲停的跨界重組，最終以一紙罰單告終。

3月2日晚間，向日葵（SZ300111，股價4.44元，市值57.15億元）披露公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司及相關(guān)當事人收到中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局出具的《行政處罰事先告知書》。監(jiān)管機構(gòu)擬對公司給予警告并處以300萬元罰款，對時任董事長吳少欽給予警告并處以150萬元罰款，對時任董事會秘書李嵐給予警告并處以60萬元罰款。罰款合計510萬元。

向日葵稱，根據(jù)《行政處罰事先告知書》認定的情況，公司審慎判斷不觸及重大違法強制退市的情形。本次行政處罰最終結(jié)果以中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》為準。

因涉嫌信披違法違規(guī)，重組事項終止

時間拉回至2025年9月，彼時主營醫(yī)藥業(yè)務(wù)的向日葵高調(diào)宣布擬跨界收購半導體材料公司漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡稱兮璞材料），一度被資本市場熱捧，股價也應(yīng)聲拉出三個漲停板。

然而，這場看似美好的“聯(lián)姻”很快因標的公司兮璞材料實際產(chǎn)能存疑而蒙上陰影，并最終在公司被證監(jiān)會立案調(diào)查后宣告終止。

根據(jù)公告，2025年9月22日，向日葵披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》（以下簡稱《預案》），稱公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買兮璞材料100%股權(quán)、浙江貝得藥業(yè)有限公司40%股權(quán)，并募集配套資金，交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?！额A案》披露兮璞材料的主要盈利模式為“定制化代工+自主生產(chǎn)”相結(jié)合。

據(jù)監(jiān)管機構(gòu)查明，截至披露日，兮璞材料自有工廠仍在建、尚不具備自主生產(chǎn)能力，且主要產(chǎn)品系標準化產(chǎn)品，前述主要盈利模式存在誤導性陳述?！额A案》披露后，向日葵股價連續(xù)3個交易日漲停、成交量顯著放大。

2025年12月26日，深圳證券交易所針對前述《預案》事項向公司下發(fā)《關(guān)注函》。2026年1月14日，據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，因向日葵重組標的的實際產(chǎn)能和業(yè)務(wù)模式引發(fā)市場質(zhì)疑，浙江證監(jiān)局依法開展核查工作，發(fā)現(xiàn)重組預案涉嫌誤導性陳述，已于近日對向日葵立案調(diào)查。同日晚間，向日葵披露公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。同時因為被立案調(diào)查，不符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，向日葵宣布終止重組。

如今，隨著監(jiān)管機構(gòu)進一步查明，向日葵涉嫌違反《中華人民共和國證券法》相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成誤導性陳述的違法行為。監(jiān)管機構(gòu)認定：吳少欽作為公司時任董事長，參與案涉交易事項，未能保證公司信息披露真實、準確、完整，是公司違法行為直接負責的主管人員。

李嵐作為公司時任董事會秘書，負責辦理公司信息披露事務(wù)，未勤勉謹慎履行職責，未能保證公司信息披露真實、準確、完整，是公司違法行為其他直接責任人員。

向日葵及董事長吳少欽、董秘李嵐被擬合計罰款510萬元。

4000萬元意向金有無法收回的可能

在重組終止相關(guān)公告披露后的兩個交易日中（1月15日、16日），向日葵累計下跌34.35%。值得一提的是，重組終止不僅讓投資者損失慘重，也給向日葵的財務(wù)狀況埋下了隱患。

根據(jù)向日葵日前發(fā)布的2025年度業(yè)績預告，公司前期因收購意向終止形成的應(yīng)收上海兮璞科技有限公司意向金4000萬元尚未收回。向日葵稱，截至該公告披露日，公司與對方保持溝通并處于友好協(xié)商過程中，但尚未就還款安排達成最終書面協(xié)議，且未能獲得具有實質(zhì)約束力的還款保證或資產(chǎn)保障措施。

向日葵提示風險稱，若截至年度報告批準報出日，經(jīng)管理層評估后確認該款項的回收協(xié)商仍未取得實質(zhì)性進展，且結(jié)合相關(guān)款項逾期狀態(tài)、對方償債能力顯著不足等客觀證據(jù)，公司將依據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，對該款項全額計提壞賬準備。

近年來，向日葵的醫(yī)藥主業(yè)同樣面臨業(yè)績承壓的窘境。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年至2024年，公司分別實現(xiàn)營收2.97億元、3.36億元、3.38億元、3.30億元；分別實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤380.89萬元、-78.52萬元、-1568.98萬元、626.37萬元。

據(jù)2025年度業(yè)績預告，公司預計去年歸母凈利潤虧損380萬元至568萬元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。業(yè)績變動主要原因是，報告期內(nèi)，受市場需求下滑及行業(yè)競爭加劇影響，公司制劑藥業(yè)務(wù)收入同比下降，同時原料藥業(yè)務(wù)因部分海外訂單減少導致銷量略有下降。綜合導致公司營業(yè)收入及銷售毛利同比減少。公司基于謹慎性原則，對存在減值跡象的資產(chǎn)計提了減值準備，導致資產(chǎn)減值損失較上年同期大幅增加。

封面圖片來源：劉國梅