每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜張益銘    

5月25日晚間，萬潤股份（SZ002643，股價17.47元，市值161.24億元）公告披露，控股股東中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司歷時6個月的增持計劃已期滿完成，其最終持股比例精準(zhǔn)鎖定在29.99%，距離30%的要約收購紅線僅差0.01個百分點。本次增持累計投入約7.26億元，逼近計劃上限。

近期，ST棕櫚（SZ002431，股價1.62元，市值29.20億元）等上市公司控股股東同樣止步于29.99%這一持股比例紅線，也限制了未來增持空間。而萬潤股份控股股東本輪增持同樣已經(jīng)進行完畢。

控股股東持股比例逼近要約收購線

5月25日晚間，中節(jié)能萬潤股份有限公司（以下簡稱萬潤股份）公告稱，公司控股股東、實際控制人中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司（以下簡稱中國節(jié)能）的增持計劃期限屆滿且已實施完成。其最終的持股比例精準(zhǔn)地停留在29.99%。

回溯該增持計劃，2025年11月26日，萬潤股份披露了中國節(jié)能的增持意向，計劃自2025年11月24日起6個月內(nèi)（即2025年11月24日至2026年5月23日），以自有資金及股票增持專項貸款通過集中競價交易方式增持公司股份。擬增持金額設(shè)定在不低于人民幣3.65億元、不高于7.30億元。

在本次增持計劃實施前，中國節(jié)能直接持有萬潤股份2.12億股，占公司總股本的23.01%；其全資子公司中節(jié)能資本控股有限公司（以下簡稱中節(jié)能資本）持有2010.04萬股，占總股本的2.18%。中國節(jié)能及其一致行動人合計持股比例為25.19%。

截至2026年5月23日，增持期限屆滿。公告顯示，中國節(jié)能在此期間累計增持公司股份4436.33萬股，占總股本的4.81%；累計增持金額達到了人民幣7.26億元（不含交易費用），這一數(shù)字逼近其計劃增持金額的上限7.30億元 。

持股比例達到29.99%，是否精準(zhǔn)計算過？5月25日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電了萬潤股份，公司有關(guān)人員僅表示控股股東的增持工作已經(jīng)于5月23日結(jié)束，其他信息已經(jīng)按照規(guī)定進行了披露。

有因觸及要約收購線而無法繼續(xù)增持先例

29.99%的比例距離30%，雖然僅差0.01個百分點，但其背后卻是觸及要約收購的關(guān)鍵點。近期，不僅萬潤股份，其他上市公司控股股東在面對要約收購線時，也限制了大股東增持空間。

ST棕櫚之前公告，棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司收到控股股東河南省豫資保障房管理運營有限公司（以下簡稱豫資保障房）出具的《承諾函》。截至公告日，豫資保障房持有ST棕櫚5.41億股，持股比例正好占公司總股本的29.99%。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，豫資保障房已無法繼續(xù)增持公司股票，否則將觸發(fā)持股超過30%的全面要約收購義務(wù)。在此背景下，為了增強投資者信心并維護資本市場穩(wěn)定，豫資保障房自愿承諾自2026年5月11日起12個月內(nèi)，不通過二級市場主動減持其持有的公司股份。在不愿或不具備條件發(fā)起要約收購的情況下，控股股東采取鎖定股份的替代性安撫措施。

當(dāng)然，對于已經(jīng)越過30%紅線的控股股東而言，也有增持空間。以金龍汽車（SH600686，股價13.91元，市值99.74億元）為例，之前公告，控股股東福建省汽車工業(yè)集團有限公司（以下簡稱福汽集團）計劃在6個月內(nèi)增持公司A股股份 。增持總金額介于0.8億元至1.5億元之間，增持比例不超過公司總股本的2%。

值得注意的是，在本次公告披露前，福汽集團持股比例超過了30%。金龍汽車在公告中強調(diào)：“本次增持不觸及要約收購，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更?！?nbsp;

不過，上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，并非持股達到30%就必然觸發(fā)強制要約收購義務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，30%確實是強制要約收購的法定紅線，但觸發(fā)義務(wù)的關(guān)鍵在于“繼續(xù)進行收購”或“通過協(xié)議方式超過30%”。如果收購方在30%的時點上停止增持，并不產(chǎn)生要約收購義務(wù)。換言之，持有30%的股份本身并不違法，也不當(dāng)然導(dǎo)致強制要約。強制要約義務(wù)主要發(fā)生在兩種情形下：一是持股達到30%后繼續(xù)收購的，須發(fā)出全面或部分要約；二是擬通過協(xié)議方式一次性收購超過30%的，超出部分應(yīng)以要約方式進行。

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