每經(jīng)記者  李智

        在昨日召開(kāi)的京山輕機(jī)（000821，收盤(pán)價(jià)4.85元）臨時(shí)股東大會(huì)上，管理層收購(gòu)（MBO）議案獲得參會(huì)股東92.28%的同意高票通過(guò)。至此，轟動(dòng)一時(shí)的全國(guó)首例上市公司管理層通過(guò)并購(gòu)貸款進(jìn)行MBO的案例終于塵埃落定。但是圍繞這次MBO收購(gòu)而引發(fā)的外界質(zhì)疑，標(biāo)的資產(chǎn)京源科技為何長(zhǎng)達(dá)四年未見(jiàn)增值、交易各方的真實(shí)背景、宏碩投資成立之初董事長(zhǎng)巨額出資款來(lái)源何處等問(wèn)題依舊是迷霧纏繞。為了徹底揭開(kāi)事件背后的真相，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者5月底遠(yuǎn)赴湖北省京山縣一探究竟。  

起因

一紙公告引發(fā)外界質(zhì)疑

        5月20日，一紙公告讓此前在市場(chǎng)上默默無(wú)聞的京山輕機(jī)成為媒體關(guān)注的焦點(diǎn)，不過(guò)引發(fā)眾人關(guān)注的原因不是公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，而是由于董事長(zhǎng)孫友元等27名高管出資建立的京山宏碩投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)宏碩投資）將對(duì)京山輕機(jī)實(shí)施管理層收購(gòu)。

        公告稱(chēng)，京山輕機(jī)董事長(zhǎng)孫友元等27位高管于2005年成立的宏碩投資已與京山輕機(jī)實(shí)際控制人湖北省京山輕工機(jī)械廠  （以下簡(jiǎn)稱(chēng)輕機(jī)廠）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。宏碩投資擬以現(xiàn)金方式向輕機(jī)廠收購(gòu)其持有的京山輕機(jī)大股東——京山京源科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)京源科技）41.80%股權(quán)。此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅甏T投資持有京源科技的股權(quán)比例將由9.2%增至51%，從而間接持有上市公司25.79%股權(quán)，取代京源科技成為京山輕機(jī)的實(shí)際控制人。

        在公告中，公司管理層還大方透露，此次9100萬(wàn)收購(gòu)支付款，除了自有資金4600萬(wàn)元之外，其余都貸款自京山縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社。至此，我國(guó)自并購(gòu)貸款開(kāi)閘以來(lái)，在1600余家A股上市公司中，終于迎來(lái)了第一個(gè)敢于“吃螃蟹”的人。
 

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        隨著公告披露，京山輕機(jī)立即遭到游資突襲，當(dāng)日便走出了“一字型”漲停，不過(guò)股價(jià)在隨后交易日很快出現(xiàn)回落，對(duì)管理層收購(gòu)的質(zhì)疑聲也瞬即充斥著整個(gè)市場(chǎng)。

        有市場(chǎng)人士指出，作為京山輕機(jī)的大股東，京源科技41.8%的股權(quán)似乎并不只值9100萬(wàn)元，因?yàn)槠浔澈髮?duì)應(yīng)京山輕機(jī)3722萬(wàn)股股份。以昨日收盤(pán)價(jià)4.85元計(jì)算，其市價(jià)約為1.81億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于此次9100萬(wàn)元的收購(gòu)價(jià)格，京源科技似乎有被“賤賣(mài)”之嫌。

        而且此次收購(gòu)京源科技的價(jià)款相比4年前的初始價(jià)值也是原地踏步，沒(méi)有增值。資料顯示，2005年7月，京山輕機(jī)原大股東京山輕機(jī)廠進(jìn)行改制，以剝離和扣減后的全部?jī)糍Y產(chǎn)1.97億元與宏碩公司的現(xiàn)金2000萬(wàn)元，共同設(shè)立京源科技，輕機(jī)廠和宏碩公司的持股比例分別為90.8%和9.2%，公司注冊(cè)資本為21733.18萬(wàn)元。新公司繼承輕機(jī)廠原持有的京山輕機(jī)全部股份。以當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本計(jì)算，41.8%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)為9084萬(wàn)元，但在此次進(jìn)行MBO收購(gòu)時(shí)，收購(gòu)標(biāo)的京源科技41.8%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值也僅為9100萬(wàn)元。將近4年時(shí)間，京源科技的價(jià)值居然“紋絲不動(dòng)”，沒(méi)有任何增值。

        除了京源科技四年沒(méi)增值，估價(jià)過(guò)低之外，外界對(duì)京山輕機(jī)的新東家宏碩投資究竟是一家怎樣的公司，董事長(zhǎng)孫友元在宏碩投資成立之初支付的2000多萬(wàn)元來(lái)自何處等也是一片猜疑聲。

調(diào)查一

京源科技為何4年未增值

        為解開(kāi)上述疑團(tuán)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于5月底來(lái)到了京山輕機(jī)所在地——湖北省京山縣，一個(gè)距離武漢市區(qū)120公里的小縣城進(jìn)行調(diào)查。在湖北京山縣，京山輕機(jī)的名號(hào)可謂是老少皆知。不過(guò)對(duì)京山輕機(jī)的大股東京源科技，當(dāng)?shù)氐木用?，甚至連部分京山輕機(jī)的職工都不了解。
 

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京源通過(guò)減持與分紅獲利豐厚

        在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)京山輕機(jī)職工的采訪(fǎng)中，聽(tīng)到最多的答案是，京源科技就是京山輕機(jī)。實(shí)際上，這些職工的說(shuō)法也并非毫無(wú)道理，因?yàn)閺挠浾哒{(diào)查的結(jié)果來(lái)看，京源科技除了持有上市公司京山輕機(jī)股權(quán)之外，幾乎沒(méi)有其他的業(yè)務(wù)，其領(lǐng)導(dǎo)層也基本與京山輕機(jī)一致，甚至連辦公地點(diǎn)都有所交叉。

        不過(guò)從公開(kāi)信息來(lái)看，即使京源科技沒(méi)有獨(dú)立業(yè)務(wù)，在過(guò)去的四年中，公司也因?yàn)榫┥捷p機(jī)的良好發(fā)展而獲利頗豐。一方面，京源科技在京山輕機(jī)2007年股價(jià)高位時(shí)多次大幅減持上市公司股票，套現(xiàn)金額高達(dá)約1.4億元；另一方面，多年來(lái)京山輕機(jī)的大方分紅也為京源科技帶來(lái)了至少2000萬(wàn)元的收益。

        既然京源科技在4年間有如此豐厚的獲利，那為何此次交易沒(méi)有增值呢？針對(duì)這一問(wèn)題，京山輕機(jī)高管曾經(jīng)對(duì)媒體表示，京源科技存在負(fù)債等問(wèn)題，因此此次收購(gòu)價(jià)格并不算低。但是在記者此次調(diào)查中卻發(fā)現(xiàn)，京源科技除了持有上市公司股權(quán)外，基本上沒(méi)有其他業(yè)務(wù)，而且這一結(jié)論也得到了京山輕機(jī)方面人士的確認(rèn)。

        在此次調(diào)查中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾希望找到京山輕機(jī)董事長(zhǎng)孫友元先生，以了解他對(duì)此事的看法。可是當(dāng)記者說(shuō)明來(lái)意，他卻以即將開(kāi)會(huì)為由拒絕了采訪(fǎng)，并表示最近都很忙，沒(méi)空接受任何采訪(fǎng)。隨后記者又嘗試聯(lián)系公司董秘羅賢旭先生，但被告知其正在外地出差。

公司：市值不能作為評(píng)估依據(jù)

        在經(jīng)過(guò)一番波折后，記者終于采訪(fǎng)到了京山輕機(jī)證劵部部長(zhǎng)謝杏平先生。謝杏平表示，京源科技在過(guò)去四年間，確實(shí)通過(guò)減持股票以及上市公司分紅獲得了超過(guò)1億元的收益，但是由于支付股改對(duì)價(jià)，對(duì)股東進(jìn)行分紅以及長(zhǎng)期股權(quán)投資減少的原因，造成京源科技評(píng)估價(jià)格與四年前基本持平。而對(duì)于外界按照京山輕機(jī)市值計(jì)算，京源科技評(píng)估價(jià)格應(yīng)該超過(guò)9084.47萬(wàn)元的說(shuō)法，他笑道，“股價(jià)有起有落，目前的市值并不能作為評(píng)估價(jià)格的依據(jù)。”
 

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        一位財(cái)務(wù)人士卻告訴記者，“公司評(píng)估方式以及評(píng)估結(jié)果本身并沒(méi)有任何問(wèn)題，但需要指出的是，評(píng)估僅是對(duì)一個(gè)特定時(shí)點(diǎn)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值，并不能充分反映過(guò)去四年公司的各種經(jīng)營(yíng)情況以及資金往來(lái)狀況。此前，外界一度猜測(cè)京源科技獲得豐厚的利潤(rùn)卻沒(méi)有增值，原因也就在于在資產(chǎn)評(píng)估之前，公司利潤(rùn)或許流向了其他團(tuán)體。”

調(diào)查二

宏碩投資的廬山真面目

        實(shí)際上，在此次股權(quán)交易中，還有一個(gè)重要的角色，就是京山輕機(jī)董事長(zhǎng)孫友元等27位企業(yè)管理層人員成立的宏碩投資。資料顯示，宏碩投資成立于2005年5月，注冊(cè)資本4888萬(wàn)元，孫友元個(gè)人出資3084.48萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例的63.1%，是公司的實(shí)際控制人。而孫友元同時(shí)還是輕機(jī)廠廠長(zhǎng)，京山輕機(jī)董事長(zhǎng)，可謂是集三方大權(quán)于一身。

三公司共用一棟辦公樓

        從披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，宏碩投資成立以來(lái)業(yè)績(jī)基本上處于穩(wěn)步上升的態(tài)勢(shì)。2006年至2008年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-27.99萬(wàn)元、655.58萬(wàn)元及808.78萬(wàn)元。為公司盈利立下汗馬功勞的莫過(guò)于公告中披露的，宏碩投資旗下的京源房地產(chǎn)等9家子公司。根據(jù)湖北省工商局提供的信息顯示，京源房地產(chǎn)公司注冊(cè)資本為4735.03萬(wàn)元，在這幾家子公司中屬于資產(chǎn)規(guī)模較大的，這也引起了記者的注意。

        在當(dāng)?shù)鼐用裰敢?，《每日?jīng)濟(jì)新聞》記者來(lái)到京源房地產(chǎn)公司在京山縣開(kāi)發(fā)的唯一一個(gè)樓盤(pán)——青龍花園。該樓盤(pán)售樓小姐在介紹房屋的過(guò)程中，反復(fù)向記者強(qiáng)調(diào)，開(kāi)發(fā)商京源房地產(chǎn)公司實(shí)力雄厚，是京山輕機(jī)直屬企業(yè)。而當(dāng)記者提出，京源房地產(chǎn)母公司是宏碩投資時(shí)，該售樓小姐顯得很意外，她表示并未聽(tīng)說(shuō)宏碩投資這個(gè)公司，并指出京源房地產(chǎn)直屬于京山輕機(jī)幾乎是整個(gè)京山縣城都知道的事情。為了證實(shí)自己的說(shuō)法，她還拿出一份宣傳資料，上面明確寫(xiě)到開(kāi)發(fā)公司為  “京山輕機(jī)集團(tuán)·京源房地產(chǎn)有限公司”。
 

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        最后，她還告訴記者，如果對(duì)京源房地產(chǎn)公司的資質(zhì)有懷疑，可以到公司所在地富水花園去查找。當(dāng)記者來(lái)到售樓小姐所指的京源房地產(chǎn)公司所在地時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)這是一棟京山輕機(jī)與京源科技共用的三層高辦公樓。根據(jù)工作人員指引，記者來(lái)到了辦公樓三層，不過(guò)并未發(fā)現(xiàn)京源房地產(chǎn)公司的存在，取而代之的則是一間空無(wú)一人的“房地產(chǎn)辦公室”。

居民：根本沒(méi)聽(tīng)過(guò)宏碩投資

        從京山輕機(jī)公告披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，宏碩投資雖然是企業(yè)高管出資成立，但獨(dú)立于輕機(jī)廠，并不存在是京山輕機(jī)下屬企業(yè)的說(shuō)法。而在對(duì)其他子公司的調(diào)查中，記者也發(fā)現(xiàn)了很多奇怪的地方。

        根據(jù)京山輕機(jī)提供的資料，宏碩投資旗下的如京陽(yáng)橡膠、金亞制刀、國(guó)寶橋米等部分子公司資產(chǎn)原來(lái)均為輕機(jī)廠所有，但在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中卻離奇歸入了董事長(zhǎng)孫友元的名下，成為宏碩投資子公司。對(duì)于這一個(gè)奇怪現(xiàn)象，京山輕機(jī)證券事務(wù)部部長(zhǎng)謝杏平表示自己并不清楚。

        為了徹底了解宏碩投資，記者來(lái)到了5月20日公告中所披露的宏碩投資公司所在地輕機(jī)大道78號(hào)?？墒亲層浾叱泽@的是，輕機(jī)大道78號(hào)卻是一家名為  “幸福機(jī)械廠”的企業(yè)，而數(shù)位多年居住在這里的居民都告訴記者，根本沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)宏碩投資。在隨后調(diào)查中，很多京山輕機(jī)的員工紛紛對(duì)記者表示，如果不是由于此次管理層收購(gòu)引發(fā)了外界關(guān)注，自己也根本不知道還有宏碩投資公司的存在。

調(diào)查三

孫友元巨額出資款來(lái)自何處

        2005年宏碩投資成立之時(shí)，各位高管，特別是董事長(zhǎng)孫友元的“慷慨解囊”也讓外界為之側(cè)目。

        在2005年7月宏碩投資成立之初，董事長(zhǎng)孫友元個(gè)人出資高達(dá)2196.48萬(wàn)元，占當(dāng)時(shí)宏碩投資54.91%的股權(quán)。公司方面稱(chēng)，孫友元的資金來(lái)源于兩方面，除自有資金750萬(wàn)元外，另向四位自然人借款共計(jì)1447萬(wàn)元，而在5月20日披露的公告中，孫友元的個(gè)人出資金額增加了888萬(wàn)元達(dá)到了3084.48萬(wàn)元，持股比例也增至63.10%。

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        從近年京山輕機(jī)年報(bào)披露的數(shù)據(jù)顯示，孫友元從2005年至2008年從公司領(lǐng)取的年薪總額不超過(guò)40萬(wàn)元，相比上千萬(wàn)元的負(fù)債不到3%，而這也引發(fā)了外界對(duì)其還債能力的質(zhì)疑。對(duì)此，公司方面表示，其個(gè)人年薪僅是孫友元償還債務(wù)的一個(gè)組成部分而已，其用于歸還借款的資金來(lái)源還包括投資收益、政府獎(jiǎng)勵(lì)收入及家庭成員的捐贈(zèng)。

        但謝杏平曾對(duì)記者表示，孫友元除了在輕機(jī)廠、京山輕機(jī)以及宏碩投資任職外，并沒(méi)有對(duì)其他項(xiàng)目進(jìn)行投資。而根據(jù)記者從當(dāng)?shù)卣{(diào)查了解的情況，作為一名白手起家的企業(yè)家，孫友元接受家庭成員捐贈(zèng)的可能性很小，而獲得政府獎(jiǎng)勵(lì)的收入額度也不可能太高，即便是對(duì)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)很大的企業(yè)家。

        由于種種原因，記者無(wú)法獲知4年前成立宏碩投資之時(shí)，孫友元究竟向誰(shuí)借來(lái)了巨款，也無(wú)法得知其目前還款情況如何，但是從調(diào)查中了解到，他擁有價(jià)值百萬(wàn)的雷克薩斯SUV以及帶有室內(nèi)游泳池的豪華別墅來(lái)看，孫友元近年的生活質(zhì)量也絲毫未受到沉重債務(wù)的影響。

        另外還引起記者注意的是，2006年至2008年間，京山輕機(jī)與孫友元名下的湖北金陽(yáng)橡膠以及湖北金亞制刀進(jìn)行了共計(jì)超過(guò)2300萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易  （在最新公告中，湖北金陽(yáng)橡膠以及湖北金亞制刀均為宏碩投資子公司）。而在2009年，京山輕機(jī)與宏碩投資旗下的五家子公司關(guān)聯(lián)交易出現(xiàn)井噴，公司預(yù)計(jì)2009年度關(guān)聯(lián)交易金額將高達(dá)3480萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)282.42%。在公告中，公司還表示與上述五家公司的關(guān)聯(lián)交易今后將不可避免地持續(xù)發(fā)生。

        截至記者發(fā)稿之時(shí)，宏碩投資收購(gòu)輕機(jī)廠所持京源科技41.8%股權(quán)的議案已經(jīng)獲得公司臨時(shí)股東大會(huì)高票通過(guò)，京山輕機(jī)管理層間接收購(gòu)上市公司已經(jīng)成為了事實(shí)，但圍繞此次收購(gòu)而引發(fā)的京源科技巨額收益去向，孫友元巨額資金來(lái)源以及宏碩投資旗下子公司歸屬等疑問(wèn)依然是迷霧纏繞，或許只有局中人才能洞曉其中內(nèi)情。
 

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新聞背景

構(gòu)筑權(quán)利“鐵三角”

        在此次調(diào)查過(guò)程中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次聽(tīng)到這樣一句話(huà)，京山輕機(jī)此次MBO能夠順利進(jìn)行，一個(gè)重要因素就是董事長(zhǎng)孫友元的大力推動(dòng)。

        資料顯示，孫友元一方面是此次出讓方輕機(jī)廠的廠長(zhǎng)；另一方面他也擔(dān)任受讓方宏碩投資董事長(zhǎng)一職；此外他還是上市公司京山輕機(jī)的董事長(zhǎng)，可謂是集三方大權(quán)于一身。而孫友元之弟李世發(fā)在京山輕機(jī)與宏碩投資也身居要職，任京山輕機(jī)董事及宏碩投資總經(jīng)理。

        此外京山輕機(jī)大股東京源科技董事長(zhǎng)李健也引起了記者注意。資料顯示，李健大學(xué)本科畢業(yè)，目前正在攻讀研究生。而在2005年京源科技成立之時(shí)，年僅26歲的李健就成為了京源科技董事長(zhǎng)，如此年輕就被委以重任，他究竟有何才能？經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，李健除了具有出色工作能力之外，還在于他是孫友元之子。而李健在上市公司也一直身居要職，從2005年起就擔(dān)任總經(jīng)理一職。

        種種跡象表明，參與此次收購(gòu)的各方均被孫友元及其家人把持，孫友元、李世發(fā)以及李健儼然組成了一個(gè)權(quán)利“鐵三角”。而在這個(gè)核心團(tuán)體之外，宏碩投資成為了連接公司高管的紐帶。一旦MBO成功實(shí)施，相關(guān)人士都將會(huì)獲得豐厚收益。



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