每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 牟璇    

每經(jīng)記者 牟璇

6月10日，《每日經(jīng)濟新聞》獨家報道《航天通信評估涉嫌違規(guī)：紙上房產(chǎn)估值3.5億》指出，一塊尚未修建的土地，連同僅存在于圖紙上還未動工的大樓，航天通信卻給出了巨額增值評估，這讓房產(chǎn)評估行業(yè)的專業(yè)人士大呼不解。

公告顯示，航天通信原本要建一棟自用的辦公大樓，公司為此聯(lián)合多方合作建房，在對該辦公大樓項目公司的股權(quán)進(jìn)行騰挪之后，航天通信“變魔術(shù)”般造出了2.4億元的收益，而上述房產(chǎn)評估正是實現(xiàn)這2.4億元收益的重要一環(huán)。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，航天通信讓業(yè)界不解的房產(chǎn)評估，與今年公司業(yè)績大變臉直接相關(guān)——正是由于2.4億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，公司才得以發(fā)布2013年業(yè)績預(yù)增80%的公告；但公司隨后又因“會計準(zhǔn)則把握不夠準(zhǔn)確”未能確認(rèn)這部分收益，導(dǎo)致業(yè)績變?yōu)橄陆导s60%。

知名會計專家認(rèn)為，航天通信上述舉動涉嫌虛增利潤。

合作建房“變出”2.4億收益/

2011年11月4日，航天通信（600677，收盤價11.67元）暫停此前的合作建房，改為由公司全資子公司杭州中匯參與杭州市蕭山區(qū)工人路59號杭州中匯原廠址約32畝土地競買，；2011年11月10日，杭州中匯成功競得這塊編號為蕭政儲出[2011]30號地塊，成交總金額18970萬元。

在競得這塊土地使用權(quán)兩年后，航天通信突然表示為加快這塊土地的開發(fā)利用，重啟此前擱置的合作建房，并設(shè)立了項目公司天澤房地產(chǎn)。需要注意的是，此次合作建房修建的房屋是按航天通信要求設(shè)計、建設(shè)、施工的精裝修辦公大樓，而航天通信隨后也會將這幢樓全部購買回來，并作為自用的辦公大樓。

公告顯示，天澤房地產(chǎn)注冊成立于2013年11月14日，2013年12月11日才履行完畢供地手續(xù)并辦結(jié)土地權(quán)證，航天通信在天澤房地產(chǎn)僅僅成立1個多月，也即天澤房地產(chǎn)土地權(quán)證剛辦好后的第15天，就將此前以2800萬元獲得的天澤房地產(chǎn)35%股權(quán)，迅速轉(zhuǎn)讓給合作建房其中一方潤智投資，并且于2013年12月30日完成股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

讓人難以理解的是，航天通信所持天澤房地產(chǎn)35%股權(quán)的評估基準(zhǔn)日為2013年11月30日，彼時天澤房地產(chǎn)尚未辦結(jié)土地權(quán)證，更沒有進(jìn)行任何房地產(chǎn)開發(fā)，但這樣一幢還停留在“圖紙”上的辦公大樓卻被評估出了數(shù)億價值。按照評估報告，航天通信與杭州中匯共同持有的天澤房地產(chǎn)45%股權(quán)價值為3.53億元，增值額高達(dá)3.18億元，增值率882.41%。航天通信所持天澤房地產(chǎn)35%股權(quán)對應(yīng)價值為2.75億元，扣除2800萬元的成本后還凈賺2.4億元。

事實上，這2.4億元收益只不過是幻象。因為航天通信早就在合作建房協(xié)議里表示：“本公司、杭州中匯在簽訂上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時，我公司、杭州中匯將與項目公司簽訂購房協(xié)議，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益款全額用于支付購房定金。”也就是說，航天通信減持天澤房地產(chǎn)35%股權(quán)所獲的2.75億元真金白銀，還沒捂熱就得還給天澤房地產(chǎn)作為購房定金。

通過這一系列令人眼花繚亂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，航天通信憑空多出了2.4億元收益；潤智投資掏出2.75億元現(xiàn)金成為天澤房地產(chǎn)持股90%的大股東，立馬又通過航天通信買房的定金得以回收并用于天澤房地產(chǎn)后續(xù)的開發(fā)，并且還解決了房產(chǎn)銷售問題。這個結(jié)局可謂皆大歡喜。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，雙方還約定，在大樓修建完后，航天通信還須將這幢大樓買回來。這意味著航天通信最終掏出的資金將超過2.75億元。

中間環(huán)節(jié)越多建樓成本越高/

航天通信的“財技”不可謂不高明，但這也有代價。根據(jù)多位上市公司負(fù)責(zé)證券相關(guān)業(yè)務(wù)的人士表示，對于自建辦公大樓，業(yè)內(nèi)最主流和通用的方法就是外包給施工方承建即可，這樣的中間環(huán)節(jié)最少，稅費也最少，建樓的最終成本是最低的。如果中間設(shè)置幾個公司倒手股權(quán)，增值部分要交稅，交易也要交稅，中間環(huán)節(jié)需要承擔(dān)各種費用，相關(guān)利益方還需要打點，這將大大增加整體成本。

一家成都地區(qū)上市公司的證券事務(wù)代表向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，該公司之前修辦公大樓，先是通過董事會決議、股東大會通過，然而找一家具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的施工方委托修建，等大樓竣工并且各項驗收完畢之后，然后公司跟施工方結(jié)賬就完成了。據(jù)了解，大部分上市公司修建辦公大樓，也是這樣的流程。

北京地區(qū)一家中小板上市公司的證券事務(wù)代表也表示，上市公司修建辦公大樓，和正常的房地產(chǎn)開發(fā)并無二致，無非就是買地，然后辦理相關(guān)證件，再招標(biāo)設(shè)計公司、建筑公司、裝修公司等來進(jìn)行建設(shè)，也有的是全部外包給建筑公司，修好驗收就行。有時候建筑公司還得先墊錢修樓，待驗收完成后，業(yè)主再付清款項。

因此，參照上市公司的普遍做法，航天通信最簡便的辦法就是將辦公大樓直接外包給相關(guān)有資質(zhì)的施工方。然而，航天通信卻選擇了一條“另類”途徑——先設(shè)立合作建房項目公司，自己掏錢占有股份；然后以主業(yè)不涉足房地產(chǎn)行業(yè)為由，火速將持有的35%項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，并試圖確認(rèn)2.4億元收益。

一位資深財會人士向記者表示，合作方不會甘愿做免費勞動力，肯定會牽涉到利益分配，合作建房顯然比外包復(fù)雜得多；而且利益具體如何分配是一個未知數(shù)，里面操作空間很大。

會計專家：涉嫌虛增利潤/

知名財稅專家馬靖昊向 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，按照會計中“實質(zhì)重于形式”原則，航天通信上述行為，本質(zhì)上就是相當(dāng)于向?qū)Ψ浇枇艘还P錢，緊接著又把錢投入進(jìn)去了，這就是實質(zhì)；只不過它通過一系列繁雜的形式，包括股權(quán)評估、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，人為設(shè)計了這樣一個流程。如果航天通信不將這幢樓買回來，那么作為股權(quán)投資收益，航天通信將天澤房地產(chǎn)35%的股權(quán)確認(rèn)為收益，是沒有問題的。但是，如果要把大樓買回來，那表面上看起來是獲益了，但實際上沒有增加分毫收益，就是說形式上看起來賺錢了，但實質(zhì)是沒有。而且，上市公司還要為此多繳稅。

另一方面，馬靖昊也提到，航天通信這樣迂回的方式并不符合常理，大多數(shù)企業(yè)要修建辦公大樓，都是通過外包出去，在會計體現(xiàn)上也是在建工程來核算，驗收完畢后轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，但航天通信人為設(shè)計了這樣一個流程，利用制度繞了個圈子，制造了一個表面上獲益的形式。公司隨后承認(rèn)了會計處理有偏差并且改正了這個會計處理方式，這也是正確的，但這不能否認(rèn)其之前試圖確認(rèn)這2.4億元收益有虛增利潤的嫌疑。

一位上海地區(qū)的注冊會計師也向記者表示，表面上看，航天通信出讓天澤房地產(chǎn)35%的股權(quán)，拿到了2.4億元現(xiàn)金收益，但由于這筆錢必須用于支付購房定金，因此這筆錢應(yīng)該放在“預(yù)付款”科目里，實質(zhì)上對公司損益并無影響。

上述注冊會計師補充道，航天通信合作建房增加的成本還將給公司未來業(yè)績帶來壓力。他舉例稱，如果航天通信自己找人修建這幢大樓需要花10億元，待大樓修好轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)后，折舊攤銷20年的就是這10億元。但如果是合作建房，由于幾方合作方都要賺錢，再加上增加的稅收和費用，所以航天通信再把樓買回來的價格就可能變成了15億元，這種情況下固定資產(chǎn)的攤銷會遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于自己建房。