每經(jīng)編輯｜李琦蕊    

公司官網(wǎng)截圖

每經(jīng)記者 李琦蕊 每經(jīng)編輯 文 多

11月29日晚，平煤股份（601666，SH）公告稱，此前其下屬子公司以高溢價實施股權(quán)收購的議案獲股東大會通過，但參會中小股東在表決中投出反對票仍約占22.7%。

值得注意的是，本次議案在董事會審議時，就有一位公司的獨立董事投出了棄權(quán)票。此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，此次收購事件披露后，短短半月時間平煤股份連續(xù)被上交所問詢兩次。

1014萬張反對票

11月29日，平煤股份召開上市公司2017年第五次臨時股東大會。

當(dāng)日晚間，公司公告稱，關(guān)于其下屬子公司平頂山天安煤業(yè)天宏選煤有限公司（以下簡稱天宏選煤）實施股權(quán)收購的議案獲股東大會通過。

據(jù)此前公司公告，平煤股份全資子公司天宏選煤擬以評估值52257萬元作價，收購中國平煤神馬能源化工集團有限責(zé)任公司（下簡稱平煤神馬集團）旗下天宏焦化有限公司（下簡稱天宏焦化）下屬全資子公司武漢平焦貿(mào)易有限公司（下簡稱武漢平焦）100%股權(quán)。

平煤神馬集團公司是上市公司控股股東，也持有天宏焦化94.46％的股份，因此本次股權(quán)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次收購，標(biāo)的評估值為52257萬元，溢價達890.84%。天宏選煤以持有的天宏焦化債權(quán)（簽發(fā)的承兌匯票近期到期無力支付）49987萬元抵付對價，超出部分以現(xiàn)金形式支付。

股東大會上，該項議案雖然最終審議通過，但是控股股東回避后，持股5%以下中小股東在表決中投出了1014萬張反對票，反對票比例超過22.7%。本次出席會議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為43.6395%。

公告截圖

那么為何有如此多中小股民提出反對意見呢？平煤股份信息披露科工作人員說：“股東大會現(xiàn)場也有一些小股東，我們對他們進行了解釋，現(xiàn)場都百分百通過了，主要是這些投反對票的股東都是在網(wǎng)絡(luò)上投票，既不打電話也不聯(lián)系我們。”

遭上交所兩次問詢

平煤股份在公告中稱，造成上述評估大幅增值和高溢價收購的原因在于武漢平焦不動產(chǎn)在評估中大幅增值。房屋建筑物原值評估總體增值261.17%，增值額3.4億元；土地使用權(quán)評估增值1.13億元，增值率570.01%。

除此外，武漢平焦2015年、2016年、2017年1月至8月營業(yè)總收入分別為3517.56萬元、3945.38萬元、3042.1萬元，凈利潤呈現(xiàn)扭虧為盈，為負61.25萬元、負153.34萬元、45.88萬元。

天宏選煤稱，實施股權(quán)收購后，生產(chǎn)體系將更加完整，且進一步擴大了洗選能力；同時，收購價格定價公允合理，不會損害公司及中小股東利益。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，11月14日，就在董事會對本項議案進行表決時，獨董李寶庫以“債權(quán)抵付對價后剩余價款可以采用非現(xiàn)金方式支付”為由，投出了棄權(quán)票。對此，信息披露科王姓工作人員解釋稱：“收購本身沒有問題，但是他投棄權(quán)票這個事兒，可能是他對后面支付現(xiàn)金這塊有點疑問。”

平煤股份隨后也被上交所問詢，要求公司就評估大幅增值和高溢價收購的合理性、交易必要性等問題作出解釋并提示風(fēng)險。11月21日，平煤股份發(fā)布了回復(fù)函，對大幅增值和高溢價收購的合理性等問題進行了說明。

11月22日，上交所再發(fā)問詢函，要求天宏焦化對天宏選煤欠款的形成原因、交易背景和具體過程等細節(jié)進行回復(fù)。平煤股份在回復(fù)函中對上述資產(chǎn)收購事項的問題進行了詳細回復(fù)，并作出對應(yīng)承諾。

《每日經(jīng)濟新聞》記者致電平煤股份，上述信息披露科工作人員稱，具體細節(jié)以公告為準(zhǔn)，“我們該說的都已經(jīng)說了，上交所現(xiàn)在沒有進行第三次問詢說明我們也是和他們做了很大的溝通。”

（實習(xí)生宋鑫對本文亦有貢獻）