每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜胥帥    

聞泰科技（600745，SH）半導(dǎo)體跨境并購(gòu)預(yù)案終于出爐。10月24日晚間，聞泰科技公告稱，目標(biāo)公司安世集團(tuán)估值高達(dá)347億元，而根據(jù)收購(gòu)案設(shè)計(jì)，上市公司方面合計(jì)需支付251.54億元。

據(jù)悉，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%股權(quán)，而安世半導(dǎo)體原本是荷蘭半導(dǎo)體巨頭恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)部門(mén)。若此次交易順利完成，將是我國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)近年來(lái)最大的一起跨境并購(gòu)案。

將獲得目標(biāo)資產(chǎn)75.86%股權(quán)

根據(jù)公告，上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司安世集團(tuán)的間接控制。根據(jù)安世集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，境內(nèi)基金持有合肥裕芯100%的股權(quán)，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集團(tuán)100%的股份，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%的股份。

此次收購(gòu)擬境內(nèi)和境外同時(shí)進(jìn)行。在境內(nèi)，聞泰科技擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別收購(gòu)合肥裕芯的12名股東（即12個(gè)境內(nèi)基金）之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額。其中，包括12個(gè)境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為GP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益，以及參與本次交易的7個(gè)境內(nèi)基金之LP（或上層實(shí)際出資人）擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額。

在境外，聞泰科技境外關(guān)聯(lián)方擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)境外基金中智路資本作為GP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益。就境外基金的LP份額，在上市公司取得對(duì)安世集團(tuán)的控制權(quán)后，上市公司境外關(guān)聯(lián)方擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)或回購(gòu)境外基金之LP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額。

聞泰科技表示，上市公司在收購(gòu)合肥廣芯LP財(cái)產(chǎn)份額中擬出資金額為67.05億元，本次交易擬支付對(duì)價(jià)為184.49億元，合計(jì)支付251.54億元，對(duì)應(yīng)合肥裕芯的權(quán)益比例合計(jì)約為69.20%（穿透計(jì)算后），考慮境外JW持有裕成控股的權(quán)益份額，對(duì)應(yīng)取得裕成控股的權(quán)益合計(jì)比例約為75.86%（穿透計(jì)算后）。

根據(jù)公告，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東和實(shí)際控制人的變更。

上市公司提示融資等風(fēng)險(xiǎn)

涉及境內(nèi)境外，且上市公司需要支付的金額高達(dá)251.54億元，聞泰科技能否順利完成此次收購(gòu)？就相關(guān)問(wèn)題，10月25日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電聞泰科技董秘辦，但截至發(fā)稿時(shí)，電話無(wú)人接聽(tīng)。

此次交易前，聞泰科技需要完成前次重大現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)，即上市公司全資子公司上海中聞金泰擬向合肥中聞金泰增資58.525億元，取得對(duì)合肥中聞金泰的控股權(quán)，并由合肥中聞金泰完成收購(gòu)合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元人民幣財(cái)產(chǎn)份額。

事實(shí)上，就前次重大現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)相關(guān)方案，上交所曾發(fā)來(lái)問(wèn)詢函要求說(shuō)明收購(gòu)資金來(lái)源等問(wèn)題。據(jù)10月24日晚間公告，為滿足本次交易中的資金需求，合肥中聞金泰擬引入國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)等5名投資者現(xiàn)金增資。

不過(guò)，聞泰科技也提示了此次交易存在不確定性以及重組方案可能發(fā)生重大調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)楸敬谓灰讓?shí)施前，目標(biāo)公司的上層股權(quán)結(jié)構(gòu)（或財(cái)產(chǎn)份額）需進(jìn)行調(diào)整，該調(diào)整完成是本次交易推進(jìn)的前提條件。而相關(guān)調(diào)整以及決策,能否完成及其完成時(shí)間均具有一定的不確定性。

此外，聞泰科技還提示了一系列風(fēng)險(xiǎn)，包括此前曾備受關(guān)注的標(biāo)的資產(chǎn)增值率較高問(wèn)題。據(jù)悉，本次交易中，截至今年上半年末，安世集團(tuán)100%股權(quán)預(yù)估值為347億元，裕成控股100%權(quán)益預(yù)估值約為351億元（折合美元53.05億元）。本次交易作價(jià)與裕成控股就該部分份額原始出資20.82億美元相比增值較高，增值率為154.80%。

此外，對(duì)于此次上市公司需要支付的金額高達(dá)251.54億元，聞泰科技提示了融資風(fēng)險(xiǎn)。聞泰科技稱，上市公司及其關(guān)聯(lián)方能否順利完成上述融資存在一定的不確定性。

除了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，此次聞泰科技還擬募集配套資金不超過(guò)46.3億元。而本次交易的境內(nèi)現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付來(lái)源為本次交易的募集配套資金。