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掛面大王”克明面業(yè)距離上輪回購(gòu)期滿(mǎn)剛2個(gè)月左右，7月12日，克明面業(yè)再推新的回購(gòu)計(jì)劃，此次回購(gòu)計(jì)劃資金來(lái)源包括銀行貸款等，但是13.00元/股這一回購(gòu)價(jià)格上限卻令人費(fèi)解。2月12日至今，克明面業(yè)近五個(gè)月股價(jià)除6月18日外，收盤(pán)價(jià)均高于13元。

7月16日，這輪回購(gòu)計(jì)劃引來(lái)深交所一紙關(guān)注函。

而就在不久之前，克明面業(yè)因上輪回購(gòu)本來(lái)計(jì)劃回購(gòu)總金額不超過(guò)2億元，實(shí)際回購(gòu)卻只有不到2000萬(wàn)元，于5月27日收到深交所問(wèn)詢(xún)函；7月2日，深交所又對(duì)其下發(fā)監(jiān)管函。

“掛面大王”的貸款回購(gòu)計(jì)劃

克明面業(yè)創(chuàng)始人陳克明從1984年開(kāi)始從事掛面生產(chǎn)研究。2012年，公司在深交所上市。在媒體報(bào)道中，克明面業(yè)也被稱(chēng)為“掛面大王”，在我國(guó)掛面行業(yè)中享有聲譽(yù)。

但是，公司7月12日發(fā)布的新一輪回購(gòu)計(jì)劃卻引來(lái)深交所的關(guān)注函。

公告顯示，其擬以不低于1億元、不超過(guò)2億元資金回購(gòu)公司股份，其中回購(gòu)股份的50%用于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)13元/股，回購(gòu)資金中公司自有資金比例不低于20%，其余資金來(lái)源于銀行貸款等其他合法資金。

來(lái)源：公告截圖

對(duì)于此次回購(gòu)的原因，公司稱(chēng)是鑒于近期股票市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng)，公司認(rèn)為目前股價(jià)不能正確反映公司價(jià)值。為穩(wěn)定投資者的投資預(yù)期，維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的投資信心，同時(shí)基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心以及對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，公司擬用自有資金或自籌資金回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份。

看起來(lái)，此次克明面業(yè)回購(gòu)計(jì)劃除了需要貸款外，與大多數(shù)公司回購(gòu)無(wú)異。

但是仔細(xì)研究其回購(gòu)價(jià)格，本次回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)13元/股。數(shù)據(jù)顯示，克明面業(yè)股價(jià)2019年2月12日收?qǐng)?bào)13.70元，股價(jià)站上13元后，僅6月18日收盤(pán)價(jià)低于13元。7月17日，克明面業(yè)股價(jià)收?qǐng)?bào)13.28元。這就意味著近期公司股價(jià)大部分時(shí)間都高于回購(gòu)價(jià)格上限。

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7月16日，深交所下發(fā)關(guān)注函結(jié)合方案披露前公司股票交易額、交易量及股價(jià)走勢(shì)情況，說(shuō)明確定回購(gòu)價(jià)格上限的依據(jù)，以及是否存在利用回購(gòu)股份操縱公司股價(jià)，或者向公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人等進(jìn)行利益輸送的情形。

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2019年1月，深交所發(fā)布的《上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》中明確，上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)確定合理的價(jià)格區(qū)間，回購(gòu)價(jià)格區(qū)間上限高于董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)股份決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)150%的，應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)股份方案中充分說(shuō)明其合理性。

克明面業(yè)表示，具體回購(gòu)價(jià)格將綜合公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。而從實(shí)際情況看，2月12日至今，克明面業(yè)近五個(gè)月股價(jià)除6月18日外，收盤(pán)價(jià)均高于13元?？嗣髅鏄I(yè)在7月12日的回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)提示中稱(chēng)，“回購(gòu)期限內(nèi)如果公司股價(jià)持續(xù)超過(guò)回購(gòu)價(jià)格上限，則此次回購(gòu)方案存在無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)”。

上輪回購(gòu)被下發(fā)監(jiān)管函

克明面業(yè)2018年4月28日披露的上輪回購(gòu)計(jì)劃在今年5月14日剛剛到期，7月16日的關(guān)注函再次提及該次回購(gòu)預(yù)案。

去年4月28日，克明面業(yè)公告稱(chēng)擬回購(gòu)公司股份，回購(gòu)總金額不超過(guò)2億元。根據(jù)其相關(guān)公告，截止2019年5月14日，回購(gòu)實(shí)施期限已滿(mǎn)，公司回購(gòu)總金額僅為1901.13萬(wàn)元。

克明面業(yè)公告顯示，其于2019年5月27日收到深交所問(wèn)詢(xún)函。公司實(shí)際回購(gòu)金額僅占回購(gòu)金額上限的9.5%，深交所要求說(shuō)明回購(gòu)金額較低的主要原因，公司回購(gòu)實(shí)施結(jié)果與回購(gòu)方案是否存在重大差異，公司是否進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示等。

同時(shí)，深交所要求說(shuō)明公司是否審慎制定回購(gòu)股份方案，回購(gòu)股份的數(shù)量和資金規(guī)模是否與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配，是否存在忽悠投資者的情形。

6月3日，克明面業(yè)披露回復(fù)公告稱(chēng)，本次股份回購(gòu)計(jì)劃中的回購(gòu)股份數(shù)量和資金規(guī)模是與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配的，不存在忽悠投資者的情形。

盡管克明面業(yè)對(duì)問(wèn)詢(xún)相關(guān)事項(xiàng)一一回復(fù)，但事情并未結(jié)束。2019年7月2日，深交所又對(duì)克明面業(yè)下發(fā)監(jiān)管函。監(jiān)管函指出，公司未按要求明確回購(gòu)金額下限，且實(shí)際回購(gòu)金額與回購(gòu)金額上限存在重大差異。

監(jiān)管函指出，公司的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條和《深圳證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》第十四條規(guī)定。要求公司董事會(huì)充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

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中國(guó)人民大學(xué)商法研究所劉俊海教授對(duì)中證君（ID：xhszzb）表示，回購(gòu)股份對(duì)于穩(wěn)定上市公司股價(jià)、促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展和提振投資者信心都有利。因此，希望上市公司都能守約踐諾，誠(chéng)信回購(gòu)，不能誤導(dǎo)投資者，不玩“忽悠式”回購(gòu)。對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，也要認(rèn)真研讀上市公司回購(gòu)公告，頭腦冷靜，淡定從容。

大股東股份已全數(shù)質(zhì)押

在克明面業(yè)屢推回購(gòu)的背后，其控股股東克明集團(tuán)所持公司股份卻面臨全數(shù)質(zhì)押的困境。

根據(jù)克明面業(yè)7月13日公告，公司控股股東克明集團(tuán)持有公司股份1.09億股，占公司總股本的33.11%，截至7月13日，克明集團(tuán)持有的公司股票已全數(shù)質(zhì)押。因其高質(zhì)押率，克明面業(yè)于去年12月出現(xiàn)在了湖南國(guó)資的紓困名單中。

2018年12月，克明集團(tuán)與湖南資產(chǎn)管理達(dá)成戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以股權(quán)買(mǎi)賣(mài)和借款來(lái)解決克明集團(tuán)的高質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。

2018年12月3日，克明集團(tuán)將其持有的3237萬(wàn)股(約占公司總股本的9.752%)公司股份轉(zhuǎn)讓給湖南資產(chǎn)管理，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13.25元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為4.29億元。同時(shí)，根據(jù)克明集團(tuán)與湖南資產(chǎn)管理簽訂的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，湖南資產(chǎn)管理將根據(jù)克明面業(yè)對(duì)金融服務(wù)的需求為其在產(chǎn)業(yè)整合及并購(gòu)重組等業(yè)務(wù)發(fā)展方面提供全面支持和協(xié)作，提供基金投資、資金融通、證券、保險(xiǎn)、信托、財(cái)務(wù)咨詢(xún)等綜合金融服務(wù)。

此外，據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，克明面業(yè)“熱衷”用閑錢(qián)理財(cái)。

中證君（ID：xhszzb）梳理發(fā)現(xiàn)，2019年2月，克明面業(yè)第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》，同意公司及其全資（或控股）子公司在不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金正常使用的情況下，使用不超過(guò)人民幣12億元（含12億元）的閑置募集資金和閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，在上述額度內(nèi)，資金可以在決議有效期內(nèi)進(jìn)行滾動(dòng)使用。此議案于2019年3月15日經(jīng)公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

2018年年報(bào)顯示，2015年，克明面業(yè)通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金近12億元；2018年，其面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券（第一期）募集資金3.98億元?？嗣髅鏄I(yè)尚未使用募集資金總額為8.58億元，閑置兩年以上募集資金金額為2億元。

7月5日，克明面業(yè)公告稱(chēng)，公司在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的累計(jì)投資金額為23.835億元（含本次公告產(chǎn)品6750萬(wàn)元）。尚未到期金額6.905億元（含本次公告產(chǎn)品6750萬(wàn)元），占公司最近一年（2018年）經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的17.44%。

截至2019年3月31日，公司總資產(chǎn)為42.36億元，貨幣資金6.65億元，公司資產(chǎn)負(fù)債率43.40%。2019年一季度，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為6116.84萬(wàn)元。

來(lái)源：中國(guó)證券報(bào) 張興旺