每經(jīng)記者｜吳永久  張宛    每經(jīng)編輯｜何建川    

1月19日晚間，國(guó)內(nèi)濕電子化學(xué)品龍頭江化微披露控制權(quán)擬變更公告，收購方上海福迅科技承諾的60個(gè)月股份鎖定期，再度點(diǎn)燃資本市場(chǎng)對(duì)超長(zhǎng)鎖定期的熱議。這一期限較《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的18個(gè)月法定期限，大幅延長(zhǎng)超2倍。

公告顯示，上海福迅科技擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓江化微9238.23萬股股份，占公司總股本的23.96%。交易完成后，江化微控股股東將變更為上海福迅科技，實(shí)控人也將由淄博市財(cái)政局劃轉(zhuǎn)至上海市國(guó)資委。受此消息提振，江化微股票自1月20日復(fù)牌，截至本文發(fā)稿，已收獲三個(gè)一字板漲停，市場(chǎng)對(duì)此次控制權(quán)變更的關(guān)注度較高。

事實(shí)上，江化微并非孤例。每經(jīng)資本眼研究員梳理發(fā)現(xiàn)，這已是近一個(gè)月內(nèi)A股市場(chǎng)出現(xiàn)的第五起60個(gè)月超長(zhǎng)鎖定期控制權(quán)變更案例。自2025年12月底至今，天創(chuàng)時(shí)尚、奧聯(lián)電子、中持股份、ST柯利達(dá)與江化微接連披露相關(guān)公告，收購方均主動(dòng)將股份鎖定期延長(zhǎng)至5年，集體突破18個(gè)月的法定下限。

從單一個(gè)案到密集涌現(xiàn)，收購方為何紛紛主動(dòng)加碼鎖定期承諾？這一集體性交易安排背后，暗藏著怎樣的資本邏輯？又釋放出哪些值得關(guān)注的監(jiān)管與市場(chǎng)信號(hào)？每經(jīng)資本眼研究員就此展開探究。

五起公司控制權(quán)變更案例呈現(xiàn)五大核心特征

梳理上述五起控制權(quán)變更案例可見，其在交易方式、鎖定期、資金來源、定價(jià)策略及標(biāo)的基本面等維度，呈現(xiàn)出諸多鮮明共性特征，為解讀當(dāng)前A股控制權(quán)交易市場(chǎng)新趨勢(shì)提供了重要樣本。

第一，交易方式：股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主，均未采用表決權(quán)委托模式。

這五起案例中，天創(chuàng)時(shí)尚、奧聯(lián)電子和江化微三家采用純股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)變更；中持股份、ST柯利達(dá)則在此基礎(chǔ)上，搭配表決權(quán)放棄安排強(qiáng)化控制權(quán)穩(wěn)定性。值得注意的是，五家交易均未采用此前常見的表決權(quán)委托模式。

這一選擇可能與證監(jiān)會(huì)近期發(fā)布的《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（公開征求意見稿）》相關(guān)，后續(xù)表決權(quán)委托在控制權(quán)交易中的合規(guī)性應(yīng)用仍存不確定性，市場(chǎng)主體正主動(dòng)調(diào)整交易路徑以規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)。

第二，鎖定期安排：60個(gè)月超長(zhǎng)承諾，錨定長(zhǎng)期持股導(dǎo)向。

與過往控制權(quán)交易相比，五起案例最突出的共性是收購方均承諾60個(gè)月超長(zhǎng)鎖定期，傳遞出鮮明的長(zhǎng)期投資信號(hào)。

2025年12月27日，天創(chuàng)時(shí)尚與奧聯(lián)電子同日披露公告：天創(chuàng)時(shí)尚收購方安徽先睿承諾，所獲股份自過戶之日起60個(gè)月內(nèi)不對(duì)外轉(zhuǎn)讓，且36個(gè)月內(nèi)不得質(zhì)押；奧聯(lián)電子收購方潮成創(chuàng)新同樣將法定18個(gè)月鎖定期大幅延長(zhǎng)至60個(gè)月，并明確除并購貸款質(zhì)押需求外，無其他質(zhì)押計(jì)劃。

進(jìn)入2026年，這一趨勢(shì)持續(xù)升溫。1月6日中持股份披露擬被芯長(zhǎng)征收購，1月10日ST柯利達(dá)公告間接控股股東將變更為英眾智能，疊加1月19日江化微的公告，三起案例的收購方均承諾60個(gè)月股份鎖定期。清晰的條款約定充分彰顯出收購方長(zhǎng)期持股、深耕企業(yè)的堅(jiān)定耐心。

第三，資金來源：收購方及關(guān)聯(lián)方自有資金占比不低于50%，筑牢交易安全底線。

在資金來源的合規(guī)性與穩(wěn)定性把控上，收購方及關(guān)聯(lián)方對(duì)自有資金的使用尤為審慎。

江化微本次交易總金額達(dá)18.48億元，收購方上海福迅科技的資金來源全部為合法自有資金，具體來源于股東實(shí)繳注冊(cè)資本。作為國(guó)資背景主體，其以全額自有資金推進(jìn)交易，盡顯雄厚資本底氣與穩(wěn)健操盤實(shí)力。

其余四家收購方資金來源則包括自有資金和/或自籌資金（含并購貸款等）。其中，ST柯利達(dá)的收購方英眾智能，其自籌資金包括控股股東英眾信息以自有資金提供的資金支持（不少于本次交易價(jià)款的50%）和/或并購貸款。這意味著，關(guān)聯(lián)方英眾信息將以不低于交易價(jià)款50%的自有資金為本次收購“托底”，進(jìn)一步夯實(shí)資金穩(wěn)定性。另外三家收購方也在公告中明確，自有資金占交易總規(guī)模比例不低于50%。這一自有資金占比硬性要求，在過往控制權(quán)交易中較為少見。

根據(jù)2025年12月31日國(guó)家金融監(jiān)督管理總局最新印發(fā)的《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》第二十四條，控制型并購貸款占并購交易價(jià)款的比例不得高于70%。結(jié)合上述交易的資金要求，收購方及關(guān)聯(lián)方自有資金占比不低于50%，即便剩余資金全部采用并購貸款，其占比也不會(huì)超過50%，遠(yuǎn)低于70%的監(jiān)管上限，進(jìn)一步保障了交易的合規(guī)性與安全性。

（中國(guó)政府網(wǎng)截圖）

綜上，無論是全額自有資金投入，還是明確自有資金占比下限，都能有效保障收購資金的足額支付能力，從根源上規(guī)避收購方因杠桿過高引發(fā)后續(xù)資金鏈風(fēng)險(xiǎn)，既能提升并購交易的成功率，也可切實(shí)維護(hù)上市公司及中小股東的合法權(quán)益。

第四，交易定價(jià)：以折價(jià)為主，平衡雙方核心訴求。

剔除不具備可比價(jià)值的ST柯利達(dá)（其股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓于2024年完成，定價(jià)與當(dāng)前股價(jià)差異較大，且涉及收購控股股東股權(quán)的間接收購），天創(chuàng)時(shí)尚、奧聯(lián)電子、中持股份、江化微四家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均低于交易停牌前一日或提示性公告日前一日收盤價(jià)，屬于折價(jià)交易。

其中，中持股份折價(jià)幅度最高：1月6日首次披露交易事項(xiàng)，前一日（1月5日）收盤價(jià)14.17元/股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格定為9.2元/股，折價(jià)率達(dá)35.07%。整體來看，折價(jià)交易一方面能有效降低收購方的資金壓力，另一方面也能為轉(zhuǎn)讓方快速變現(xiàn)提供充足動(dòng)力，實(shí)現(xiàn)雙方訴求的平衡。

第五，標(biāo)的資質(zhì)：聚焦中小市值，業(yè)績(jī)普遍承壓。

從基本面來看，五家標(biāo)的公司以中小市值為主，以1月21日數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，江化微總市值接近100億元，其余四家總市值均處于30億元至50億元區(qū)間。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，五家公司普遍面臨業(yè)績(jī)壓力，或盈利能力弱化，或陷入虧損，成長(zhǎng)動(dòng)能不足。

具體而言，江化微盈利表現(xiàn)小幅走弱，2022~2024年歸母凈利潤(rùn)從1.06億元微降至0.99億元，2025年前三季度凈利潤(rùn)0.79億元，同比再降8.66%。中持股份2024年遭遇上市以來首次虧損，營(yíng)收同步下滑，且此次交易前公司處于“無實(shí)控人”狀態(tài)；2025年前三季度盈利4760萬元。奧聯(lián)電子近幾年盈利水平整體呈下行趨勢(shì)，2025年前三季度盈利332.87萬元。天創(chuàng)時(shí)尚已連續(xù)5年虧損，2020~2024年累計(jì)虧損超8億元，2025年前三季度雖減虧83.01%（歸母凈利潤(rùn)-522.57萬元），但尚未扭虧；ST柯利達(dá)2021~2023年連續(xù)三年虧損，2024年成功扭虧，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)858.31萬元，然而2025年前三季度業(yè)績(jī)?cè)俣瘸袎?，虧損9884.87萬元，公司全年能否扭虧仍存在較大不確定性。

股份超長(zhǎng)鎖定期背后的考量：并購市場(chǎng)的長(zhǎng)期主義底色

除上述五起已披露案例外，一位私募業(yè)內(nèi)人士向每經(jīng)資本眼研究員透露，近期不少收購項(xiàng)目因股份鎖定期條款分歧未能落地。這一現(xiàn)象，與2025年以來A股并購重組市場(chǎng)的火熱態(tài)勢(shì)形成鮮明反差。據(jù)悉，自“并購六條”等支持政策落地后，2025年A股并購市場(chǎng)案例數(shù)量與交易規(guī)模顯著攀升，收購方式、主體結(jié)構(gòu)等方面也涌現(xiàn)諸多創(chuàng)新，但60個(gè)月超長(zhǎng)鎖定期的案例此前基本處于空白狀態(tài)。此番該類案例密集出現(xiàn)，顯然與前期市場(chǎng)普遍的短期鎖定期操作風(fēng)格形成鮮明差異。

為何收購方愿意主動(dòng)“加碼”承諾，將鎖定期延長(zhǎng)至5年之久？這一看似“自設(shè)約束”的行為，實(shí)則暗藏多重深層考量。

從市場(chǎng)信號(hào)傳遞角度看，60個(gè)月超長(zhǎng)鎖定期的承諾，既是對(duì)18個(gè)月法定時(shí)限的主動(dòng)升級(jí)，更是收購方向資本市場(chǎng)遞出的“長(zhǎng)期信心函”。通過長(zhǎng)達(dá)五年的股權(quán)綁定，收購方不僅傳遞出與上市公司共成長(zhǎng)、共發(fā)展的堅(jiān)定立場(chǎng)，更以實(shí)際行動(dòng)證明，其并非追求短期股權(quán)炒作收益，而是聚焦標(biāo)的公司長(zhǎng)期價(jià)值挖掘與業(yè)務(wù)深耕。同時(shí)，這一安排也能有效穩(wěn)固上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，減少短期資金進(jìn)出引發(fā)的股價(jià)劇烈波動(dòng)，為標(biāo)的公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定筑牢基礎(chǔ)。正如一位投行業(yè)內(nèi)人士在與每經(jīng)資本眼研究員交流時(shí)所言，延長(zhǎng)鎖定期核心還是為了防止短期炒作，希望收購方能夠長(zhǎng)期運(yùn)作上市公司，保持公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定。

同時(shí)，每經(jīng)資本眼研究員發(fā)現(xiàn)，這一安排也能有效規(guī)避監(jiān)管與市場(chǎng)層面的潛在解讀風(fēng)險(xiǎn)，降低被貼上“炒殼”標(biāo)簽的概率。根據(jù)證監(jiān)會(huì)最新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化，以及雖未達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，均構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)截圖）

與此同時(shí)，在A股控制權(quán)交易中，收購方的資本運(yùn)作行為常易引發(fā)市場(chǎng)關(guān)于借殼上市的聯(lián)想與猜測(cè)——2025年智元機(jī)器人收購上緯新材控制權(quán)一案，便因借殼爭(zhēng)議持續(xù)發(fā)酵，成為年度行業(yè)焦點(diǎn)事件。有鑒于此，五家收購方除承諾60個(gè)月鎖定期外，均明確表態(tài)未來36個(gè)月內(nèi)，無重大資產(chǎn)重組計(jì)劃或通過上市公司重組上市的計(jì)劃，既可從根源上規(guī)避炒殼及重組相關(guān)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，也清晰傳遞出長(zhǎng)期主義投資邏輯。

（中持股份公告截圖）

此外，這一新動(dòng)向與監(jiān)管層穩(wěn)定資本市場(chǎng)的導(dǎo)向高度契合。證監(jiān)會(huì)1月15日召開的2026年系統(tǒng)工作會(huì)議明確提出，資本市場(chǎng)要堅(jiān)持穩(wěn)字當(dāng)頭，鞏固市場(chǎng)穩(wěn)中向好勢(shì)頭；堅(jiān)決防止市場(chǎng)大起大落；積極引導(dǎo)長(zhǎng)期投資、理性投資、價(jià)值投資，全力營(yíng)造“長(zhǎng)錢長(zhǎng)投”的市場(chǎng)生態(tài)。60個(gè)月超長(zhǎng)鎖定期，正是對(duì)監(jiān)管層穩(wěn)定資本市場(chǎng)、夯實(shí)發(fā)展基礎(chǔ)的精準(zhǔn)呼應(yīng)。

那么，這些案例是否預(yù)示著并購重組市場(chǎng)風(fēng)向正在悄然轉(zhuǎn)變？又將對(duì)后續(xù)市場(chǎng)產(chǎn)生哪些潛在影響？另一位資本市場(chǎng)業(yè)內(nèi)人士對(duì)每經(jīng)資本眼研究員表示：并購重組市場(chǎng)大的政策方向是沒有太多改變的，但是現(xiàn)在并購市場(chǎng)尤其是控制權(quán)交易市場(chǎng)中，一些熱門題材概念炒作的確過于火熱，監(jiān)管部門可能會(huì)給予一定的窗口指導(dǎo)。監(jiān)管部門更希望收購方能夠切實(shí)提升上市公司質(zhì)量，而非單純綁定熱點(diǎn)，或者一些盈利能力較差的企業(yè)盲目借殼，這類行為會(huì)導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和質(zhì)量的不穩(wěn)定。因此，監(jiān)管部門更倡導(dǎo)并購交易具備長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，在理性范圍內(nèi)開展相關(guān)并購動(dòng)作。

廣慧并購研究院院長(zhǎng)俞鐵成近日在其個(gè)人視頻號(hào)中就相關(guān)現(xiàn)象進(jìn)行了分析：收購上市公司鎖定期由18個(gè)月變成60個(gè)月的案例連續(xù)出現(xiàn)，昭示重大信號(hào)。通常而言，每一輪并購浪潮周期約有三年，今年開始相對(duì)寬松的收購上市公司環(huán)境已經(jīng)呈現(xiàn)由松到緊態(tài)勢(shì)。后續(xù)不排除會(huì)有更加嚴(yán)格的政策，比如注入資產(chǎn)的要求、并購貸款比例的要求、合伙企業(yè)是否要備案的要求等。

免責(zé)聲明：本內(nèi)容與數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成交易建議，使用前請(qǐng)核實(shí)。據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 文多 攝