每經(jīng)記者｜陳晨    每經(jīng)編輯｜彭水萍    

3月13日晚間，東吳證券發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案（以下簡稱《預案》），宣布擬向常州投資集團有限公司等61名交易對方購買東海證券83.77%的股份。這一購買比例相較于此前3月2日早間披露的26.68%初步計劃，出現(xiàn)了大幅度提升。

本次交易的發(fā)行價格為9.46元/股，并在針對不同股東的支付方式上，采取了“92%股份+8%現(xiàn)金”與純股份支付的差異化組合方案。作為證券行業(yè)內(nèi)首例同省不同地級市國資券商資源整合的標志性事件，此次戰(zhàn)略整合響應了“十五五”期間鼓勵券商做大做強的政策導向。交易若順利完成，東海證券實際控制人將由常州投資集團有限公司變更為蘇州國際發(fā)展集團有限公司，雙方將在各自優(yōu)勢業(yè)務領域?qū)崿F(xiàn)深度協(xié)同與互補。

從收購26.68%股權提升至83.77%，東吳證券、東海證券整合計劃加速

此次兩家券商的戰(zhàn)略整合計劃，最引人矚目的是整合比例提升。回顧稍早前的3月2日早間，東吳證券首次發(fā)布籌劃重大事項的停牌公告時，其披露的意向是擬通過發(fā)行股份的方式，購買常州投資集團有限公司所持有的東海證券26.68%股權，旨在獲得標的公司的控制權。然而在3月13日晚間出爐的《預案》中，這一數(shù)字出現(xiàn)了大幅提升。

根據(jù)最新《預案》及東海證券同日晚間發(fā)布的公告，3月13日，東吳證券已與常州投資集團有限公司等61名東海證券股東正式簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議書》。協(xié)議顯示，東吳證券擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，受讓上述股東合計持有的東海證券15.54億股股份，這部分受讓股份占東海證券股本總額的比例達83.77%。

截至本次預案簽署日，常州投資集團有限公司持有東海證券26.6784%的股權，系東海證券的控股股東及實際控制人。而在本次轉(zhuǎn)讓完成后，東海證券的實際控制人將由常州投資集團有限公司變更為蘇州國際發(fā)展集團有限公司。值得一提的是，本次戰(zhàn)略整合完成后，常州投資集團有限公司預計將成為東吳證券重要股東，東吳證券股權結構將進一步優(yōu)化，戰(zhàn)略協(xié)同基礎將更為堅實。

記者了解到，此次東吳證券與東海證券的戰(zhàn)略整合，是證券行業(yè)內(nèi)首個同省不同地級市國資券商資源整合、做大做強的典型案例。中信證券曾發(fā)布研究報告認為，如果本次整合順利完成，東吳證券體系資產(chǎn)負債規(guī)模將顯著擴大，經(jīng)紀業(yè)務網(wǎng)點覆蓋范圍與整體實力將得到明顯提升。當前江蘇省國資體系內(nèi)證券公司資產(chǎn)規(guī)模合計已超1.5萬億元，在“十五五”期間鼓勵證券行業(yè)并購重組、打造一流投資銀行的政策導向下，江蘇省內(nèi)證券公司的進一步整合與協(xié)同發(fā)展值得持續(xù)關注。 

9.46元/股敲定！61名交易對方分兩種支付方式

《預案》進一步向市場披露了最為核心的交易對價與支付細節(jié)。

針對市場最為關心的定價問題，東吳證券在《預案》中表示，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行價格最終確定為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，即9.46元/股。在3月2日東吳證券籌劃重大事項停牌之前，其股票的最新收盤價格為9.29元/股。

在具體的支付方式上，東吳證券并未采取單一模式，而是針對多達61名的交易對方，設計了兩種存在明顯區(qū)別的支付形式。

第一種形式采用了“股份+現(xiàn)金”的混合組合支付模式：常州投資集團有限公司、山金金控資本管理有限公司等32名交易對方，將采取以發(fā)行股份方式支付標的資產(chǎn)92%的交易價款，同時以現(xiàn)金方式支付標的資產(chǎn)8%的交易價款。需要指出的是，這32名采取混合支付的交易對方，合計持有了東海證券66.5%的股份，是本次交易方案的核心承接主體。

第二種形式則是純股份支付模式：對于其余合計持有17.28%股份的29名交易對方，東吳證券將直接采用以發(fā)行股份方式支付標的資產(chǎn)100%的交易價款，不再涉及現(xiàn)金支付。

不過，關于最終的交易價格和交易方案方面，東吳證券表示，在標的資產(chǎn)相關的審計、評估工作全面完成后，東吳證券將與交易對方另行簽署協(xié)議。屆時，各方將對最終交易價格和交易方案進行最終的確認，并在重組報告書中予以披露。

封面圖片來源：祝裕