每經(jīng)記者｜張韻    每經(jīng)編輯｜董興生    

今年2月，上海鋼聯(lián)（SZ300226，股價(jià)22.42元，市值71.46億元）發(fā)布的一則一審判決公告在徐州鋼貿(mào)圈掀起巨浪。

法庭之上，原告上海鋼聯(lián)控股子公司上海鋼銀電子商務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鋼銀電商）與被告江蘇徐鋼鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)徐鋼集團(tuán)）展開(kāi)激烈交鋒，53份購(gòu)銷(xiāo)合同更牽出神秘第三方。

鋼銀電商依據(jù)《鋼銀電商平臺(tái)服務(wù)協(xié)議》，直指徐鋼集團(tuán)未按約交付6萬(wàn)余噸鋼材；徐鋼集團(tuán)則甩出2萬(wàn)頁(yè)郵件作為證據(jù)，堅(jiān)稱(chēng)合同背后藏著一條隱匿的鋼貿(mào)鏈。最終，一審法院判定鋼銀電商勝訴，但判決尚未生效，徐鋼集團(tuán)已提起上訴。

5月21日，二審開(kāi)庭，雙方就所謂“托盤(pán)交易”是否存在融資性質(zhì)、鋼銀電商是否存在放貸行為、雙方是否存在買(mǎi)賣(mài)法律關(guān)系等爭(zhēng)議問(wèn)題闡述了意見(jiàn)。

買(mǎi)賣(mài)合同之下是否還有隱情？這場(chǎng)“鋼材羅生門(mén)”究竟會(huì)如何收?qǐng)?？《每日?jīng)濟(jì)新聞》記者就此采訪了當(dāng)事多方。

一審判決書(shū)牽出神秘第三方自然人

2026年2月11日，上海鋼聯(lián)公告稱(chēng)，上海市第二中級(jí)人民法院就“鋼銀電商、徐鋼集團(tuán)買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案”作出一審民事判決【（2024）滬02民初106號(hào)】。鋼銀電商全資子公司詠鑫實(shí)業(yè)為本案第三人。

圖片來(lái)源：上海鋼聯(lián)公告截圖

根據(jù)上海鋼聯(lián)2024年發(fā)布的重大訴訟公告，因認(rèn)為徐鋼集團(tuán)未履行購(gòu)銷(xiāo)合同項(xiàng)下的發(fā)貨義務(wù)，公司控股子公司鋼銀電商向法院提起訴訟。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲取的一審判決書(shū)，一審中，原告鋼銀電商主張，2022年雙方簽訂《鋼銀電商平臺(tái)服務(wù)協(xié)議》，在該總服務(wù)框架下，所有《產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)合同》約定先付款后發(fā)貨。2024年5月29日至2024年7月11日期間，第三人詠鑫實(shí)業(yè)向徐鋼集團(tuán)支付的貨款共計(jì)3.05億元，但被告徐鋼集團(tuán)未按約定履行發(fā)貨義務(wù)，53份涉案合同對(duì)應(yīng)未發(fā)貨總量6.19萬(wàn)噸、未發(fā)貨總值2.21億元。

上海市二中院查明，《鋼銀電商平臺(tái)服務(wù)協(xié)議》第二條第二款第4項(xiàng)約定了具體的發(fā)貨與提貨要求及流程，并認(rèn)定，鋼銀電商收到平臺(tái)客戶支付的全額貨款后，會(huì)開(kāi)具《提貨申請(qǐng)書(shū)》，通知徐鋼集團(tuán)向平臺(tái)客戶放貨，徐鋼集團(tuán)應(yīng)確認(rèn)鋼銀電商提貨專(zhuān)用章后方可放貨。

根據(jù)原被告提交的證據(jù)，法院經(jīng)審理認(rèn)定，鋼銀電商、詠鑫實(shí)業(yè)與徐鋼集團(tuán)存在長(zhǎng)期業(yè)務(wù)關(guān)系，合計(jì)交易185筆，其中132筆交易已結(jié)清且無(wú)爭(zhēng)議，53份為涉案的購(gòu)銷(xiāo)合同業(yè)務(wù)。

最終，一審法院判決原告鋼銀電商與被告徐鋼集團(tuán)簽訂的《鋼銀電商平臺(tái)服務(wù)協(xié)議》于2024年10月12日解除；第三人詠鑫實(shí)業(yè)與被告徐鋼集團(tuán)簽訂的53份《產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)合同》于2024年10月12日解除；徐鋼集團(tuán)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告鋼銀電商貨款2.21億元等。

但是，所謂的“平臺(tái)客戶”究竟是誰(shuí)？一審法院在事實(shí)認(rèn)定部分并未直接點(diǎn)名。記者結(jié)合庭審抗辯及關(guān)聯(lián)案件信息發(fā)現(xiàn)，由被告申請(qǐng)出庭的林宏杰，成為本案的關(guān)鍵人之一。

關(guān)于林宏杰的身份，原被告雙方各執(zhí)一詞。

據(jù)鋼銀電商所述，徐鋼集團(tuán)與林宏杰及其關(guān)聯(lián)公司僅是鋼銀電商數(shù)萬(wàn)家平臺(tái)客戶之一，并稱(chēng)徐鋼集團(tuán)與林宏杰之間有《經(jīng)銷(xiāo)商協(xié)議》。徐鋼集團(tuán)則堅(jiān)稱(chēng)，林宏杰在涉案交易中扮演的角色是“托盤(pán)交易”的發(fā)起方。

合同關(guān)系與交易模式成爭(zhēng)議焦點(diǎn)

什么是“托盤(pán)交易”？

今年2月，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾前往徐鋼集團(tuán)總部。徐鋼集團(tuán)在接受采訪時(shí)認(rèn)為，《產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)合同》雖然形式上類(lèi)似買(mǎi)賣(mài)合同，但從交易結(jié)構(gòu)、資金流向、各方真實(shí)意思表示以及行業(yè)慣例來(lái)看，本質(zhì)是托盤(pán)貿(mào)易融資合同，即由鋼銀電商作為資金提供方，通過(guò)詠鑫實(shí)業(yè)這一形式上的買(mǎi)方，與徐鋼集團(tuán)訂立買(mǎi)賣(mài)合同，為實(shí)際購(gòu)買(mǎi)方林宏杰提供資金支持。這種交易模式在鋼鐵貿(mào)易領(lǐng)域被稱(chēng)為“托盤(pán)交易”。

通俗來(lái)說(shuō)，徐鋼集團(tuán)主張，當(dāng)鋼貿(mào)商想購(gòu)進(jìn)鋼材但資金不夠時(shí)，會(huì)與墊資方簽訂合同，鋼貿(mào)商支付保證金，由墊資方直接打款給鋼廠，鋼貿(mào)商在賬期內(nèi)回款后，墊資方進(jìn)一步向鋼貿(mào)商釋放提貨權(quán)，鋼廠收到鋼貿(mào)商上傳的放貨通知書(shū)后根據(jù)賬戶余額放貨。于是，墊資方與鋼廠會(huì)簽訂一份形式合同，讓鋼貿(mào)商—墊資方—鋼廠之間形成一套背靠背的合同關(guān)系。

在徐鋼集團(tuán)看來(lái)，只要鋼貿(mào)商提供了有效的放貨通知書(shū)，鋼廠向?qū)嶋H購(gòu)買(mǎi)方發(fā)貨完全合理。而鋼銀電商認(rèn)為，徐鋼集團(tuán)未按合同約定的貨權(quán)轉(zhuǎn)移指令方式交付貨物，不視為徐鋼集團(tuán)履行交貨義務(wù)。

對(duì)此，上海市二中院認(rèn)為，鋼銀電商有權(quán)行使法定解釋權(quán)，其主張的財(cái)產(chǎn)損失客觀真實(shí)，徐鋼集團(tuán)應(yīng)對(duì)其違約造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

徐鋼集團(tuán)在抗辯中表示，《鋼銀電商平臺(tái)服務(wù)協(xié)議》與托盤(pán)貿(mào)易無(wú)關(guān)，鋼銀電商隱瞞背靠背條款，不能反映完整交易鏈條；真實(shí)買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系及鋼材的供需關(guān)系，實(shí)際存在于徐鋼集團(tuán)與林宏杰之間，鋼銀電商最多為代收代付關(guān)系。

但一審法院并未采信上述說(shuō)法，并給出了相關(guān)理由。法院認(rèn)為，本案中，貨款直接進(jìn)入被告賬戶，前期交易被告已實(shí)際交貨開(kāi)票，證明買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系真實(shí)有效。另外，僅憑鋼銀電商工作人員向林宏杰一方索要保證金的情況，無(wú)法得出案涉交易系循環(huán)貿(mào)易中以融資為目的的結(jié)論。

法院認(rèn)定，《鋼銀電商平臺(tái)服務(wù)協(xié)議》為總框架，《廠提交貨協(xié)議》《產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)合同》是其細(xì)化執(zhí)行文件，徐鋼集團(tuán)提交的證據(jù)反證了協(xié)議下確實(shí)存在真實(shí)交易。

5月21日，徐鋼集團(tuán)方面向記者表示，在《產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)合同》的磋商、履行、交貨、開(kāi)票等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，鋼銀電商從未與徐鋼集團(tuán)有過(guò)溝通，而是由林宏杰的實(shí)控公司及其員工主導(dǎo)，交貨郵箱的注冊(cè)人也是林宏杰的員工。

針對(duì)上述說(shuō)法，記者亦向林宏杰與鋼銀電商求證，但尚未得到有效回應(yīng)。

鋼材究竟去哪兒了？

在發(fā)現(xiàn)徐鋼集團(tuán)無(wú)法供貨后，2024年6月30日至2024年7月11日，詠鑫實(shí)業(yè)依舊持續(xù)向徐鋼集團(tuán)打款。另一個(gè)疑點(diǎn)是，未發(fā)貨的購(gòu)銷(xiāo)合同為何要累積到53份后才被叫停？

更重要的是，既然錢(qián)已打到徐鋼集團(tuán)的賬戶，對(duì)應(yīng)的貨去哪兒了？

對(duì)此，徐鋼集團(tuán)方面告訴記者，事實(shí)上，三方持續(xù)按照托盤(pán)模式交易數(shù)年，累計(jì)交易額約有數(shù)十億元，2024年上半年之前未曾發(fā)生過(guò)爭(zhēng)議。但隨著鋼價(jià)持續(xù)下行，林宏杰關(guān)聯(lián)公司的資金鏈發(fā)生斷裂，無(wú)法按時(shí)回籠銷(xiāo)售款。

徐鋼集團(tuán)稱(chēng)，事后，集團(tuán)發(fā)覺(jué)收到的電子提貨單系人為偽造，并在一審?fù)デ巴粨籼峤涣?萬(wàn)頁(yè)郵件證據(jù)加以佐證。

記者注意到，在一審開(kāi)庭現(xiàn)場(chǎng)，發(fā)生了戲劇性的一幕：徐鋼集團(tuán)在審理初期稱(chēng)案涉交易系借貸，無(wú)交貨義務(wù)，但隨著審理推進(jìn)，徐鋼集團(tuán)辯稱(chēng)已向林宏杰交付了貨物。

詠鑫實(shí)業(yè)則在庭審中提到，基于真實(shí)的購(gòu)銷(xiāo)合同，徐鋼集團(tuán)曾采取庫(kù)提交易的模式整船向原告發(fā)貨，后因雙方發(fā)生摩擦，整船貨物被拉回港口，沒(méi)有入庫(kù)。

針對(duì)未發(fā)貨數(shù)量及貨值的認(rèn)定，以及涉及“假單”發(fā)運(yùn)的貨物去向，目前原被告雙方尚未達(dá)成一致。同時(shí)，針對(duì)徐鋼集團(tuán)被以“偽造電子提貨單”詐騙案，徐州市銅山區(qū)公安局已于2024年8月12日立案?jìng)刹?，目前仍在偵辦階段。

對(duì)此，5月20日，記者致電鋼銀電商母公司上海鋼聯(lián)求證。上海鋼聯(lián)表示，已將記者的采訪提綱轉(zhuǎn)送至相關(guān)部門(mén)。5月22日，記者致電鋼銀電商公開(kāi)電話，并告知已向公司郵箱發(fā)送了采訪函，接線員為上海鋼聯(lián)前臺(tái)，對(duì)方表示已將記者聯(lián)系方式傳達(dá)至鋼銀電商，內(nèi)部商議后決定是否回復(fù)。

5月25日，記者再次向上海鋼聯(lián)詢(xún)問(wèn)回復(fù)情況，對(duì)方表示目前沒(méi)有新的回復(fù)內(nèi)容。5月27日，記者致電詠鑫實(shí)業(yè)公開(kāi)電話，接線員仍為上海鋼聯(lián)前臺(tái)，但其表示無(wú)法查詢(xún)到相關(guān)信息。

5月27日，記者撥通鋼銀電商2025年年報(bào)披露的聯(lián)系電話，對(duì)方稱(chēng)目前案件處于二審階段，事項(xiàng)未有定論，需尊重法律事實(shí)，在判決結(jié)果公布前謹(jǐn)慎發(fā)聲，若有案件的重大進(jìn)展將予以公告。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾前往林宏杰住所，但未見(jiàn)到其本人。后經(jīng)輾轉(zhuǎn)聯(lián)系，對(duì)方表示相關(guān)案件尚在偵辦中，具體細(xì)節(jié)暫時(shí)不便透露。

5月21日，“鋼銀電商、徐鋼集團(tuán)買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案”進(jìn)入二審開(kāi)庭階段，尚未宣判。有上海鋼聯(lián)投資者在公司5月業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上關(guān)心二審進(jìn)展，上海鋼聯(lián)表示，公司重大訴訟進(jìn)展情況請(qǐng)以公司公告為準(zhǔn)。

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