每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜楊翼    

6月3日盤后，漢商集團(tuán)（SH600774，股價7.31元，市值21.57億元）發(fā)布的《第十二屆董事會第九次會議決議公告》顯示，公司審議通過的三項議案均錄得6票同意、3票反對。投出反對票的三名董事為副董事長馮振宇、董事潘希鈺及獨立董事王栩男，均具備武漢漢陽國資背景。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，這已是上述董事近期第二次集體投出反對票，他們與控股方“卓爾系”董事在高層薪酬、定增授權(quán)等議案上存在分歧。

“反對理由在公告里已經(jīng)披露了?！?月3日晚間，漢商集團(tuán)董秘張鎮(zhèn)濤在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，據(jù)他所知，具國資背景的董事和控股股東方面代表董事應(yīng)該沒有矛盾，也沒有內(nèi)部沖突，“只是他們站的角度、看問題的立場不一樣”。

三項議案均遭遇反對票

漢商集團(tuán)公告顯示，公司第十二屆董事會第九次會議于2026年6月2日以通訊表決方式召開，應(yīng)出席董事9人，實際出席9人。此次董事會會議審議通過3個議案：《關(guān)于因控股子公司增資擴(kuò)股被動形成財務(wù)資助的議案》《關(guān)于因控股子公司增資擴(kuò)股被動形成對外擔(dān)保的議案》《關(guān)于召開2026年第二次臨時股東會的議案》，三項議案的表決結(jié)果均為：同意6票，反對3票，棄權(quán)0票。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，漢商集團(tuán)此次董事會會議出現(xiàn)分歧，源于控股子公司湖北漢商匯瑞康養(yǎng)有限公司（以下簡稱漢商匯瑞）的增資擴(kuò)股。漢商匯瑞引入投資者漢川市漢江鄉(xiāng)投資產(chǎn)投資管理有限公司（漢川市國資委全資子公司），后者增資5204.35萬元（投后占比51%）。增資完成后，漢商集團(tuán)對漢商匯瑞的持股比例由51%下降至24.99%，失去控制權(quán)，漢商匯瑞及其子公司不再納入合并報表范圍。

漢商集團(tuán)公告顯示，截至公告日，漢商集團(tuán)對漢商匯瑞及全資子公司黃龍湖酒店的借款本金合計1986.05萬元；同時，通過控股子公司漢商康養(yǎng)為黃龍湖酒店提供了990萬元的擔(dān)保額度。隨著控制權(quán)轉(zhuǎn)移，上述借款和擔(dān)保被動形成對外財務(wù)資助與對外擔(dān)保。

對此，三名董事提出了反對理由：董事馮振宇、潘希鈺認(rèn)為，本次增資擴(kuò)股導(dǎo)致上市公司對子公司的控制權(quán)喪失，上市公司未取得任何現(xiàn)金流入，且承擔(dān)的借款擔(dān)保義務(wù)未同步解除，仍然在持續(xù)占用上市公司資金，加重了上市公司的財務(wù)負(fù)擔(dān)和財務(wù)風(fēng)險；獨立董事王栩男認(rèn)為，基于增資擴(kuò)股行為帶來被動承擔(dān)借款和擔(dān)保責(zé)任，導(dǎo)致上市公司承擔(dān)的風(fēng)險比例與股權(quán)比例不對等，對上市公司利益造成影響。

三董事此前曾集體投反對票

事實上，此次并非漢商集團(tuán)董事會首現(xiàn)分歧，上述三名董事此前也曾集體投出反對票。

今年4月27日，漢商集團(tuán)召開第十二屆董事會第七次會議審議《關(guān)于2026年度高層管理人員薪酬與考核管理方案的議案》《關(guān)于提請股東會授權(quán)董事會辦理公司以簡易程序向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》時，馮振宇、潘希鈺和王栩男均投出反對票，理由均為“公司目前經(jīng)營業(yè)績不理想，不宜對高層管理人員的薪酬方案進(jìn)行調(diào)整/不宜進(jìn)行資本運作”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，上述投出反對票的董事，均具有武漢漢陽國資背景，馮振宇同時擔(dān)任武漢市漢陽投資發(fā)展集團(tuán)有限公司董事長兼總經(jīng)理，潘希鈺擔(dān)任該公司董事、執(zhí)行總裁。

漢商集團(tuán)最新披露的前十大股東數(shù)據(jù)顯示，武漢市漢陽投資發(fā)展集團(tuán)有限公司持有漢商集團(tuán)7945萬股，持股比例為26.93%，為公司第一大單一股東。

而此次投同意票的董事，則來自漢商集團(tuán)控股股東“卓爾系”。例如，閻志現(xiàn)任漢商集團(tuán)董事長、黨委書記，同時擔(dān)任卓爾控股有限公司董事長；卓爾控股有限公司持有漢商集團(tuán)4834萬股（占比16.38%），閻志個人直接持有漢商集團(tuán)4425萬股（占比15.00%），兩者合計持股比例達(dá)31.38%，為公司實際控制方。

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