每經(jīng)評(píng)論員 杜宇

2月3日晚間，韓建河山（SH603616）披露了擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購遼寧興福新材料股份有限公司（興福新材）99.9978%股權(quán)的預(yù)案。然而，這份預(yù)案卻因標(biāo)的資產(chǎn)的“過山車”業(yè)績表現(xiàn)和詭異的股價(jià)異動(dòng)，迅速引發(fā)了監(jiān)管層的問詢。

作為此次重組的核心標(biāo)的，興福新材的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是市場關(guān)注的焦點(diǎn)。然而，其近年來的業(yè)績表現(xiàn)卻令人擔(dān)憂。2022年至2025年，興福新材的營業(yè)收入從7.77億元逐年下滑至3.86億元，幾乎“腰斬”；歸母凈利潤也呈現(xiàn)出“過山車”式的大幅波動(dòng)，2024年甚至虧損73.67萬元，2025年雖勉強(qiáng)扭虧，但盈利僅為1005.96萬元。這種業(yè)績頹勢不僅與同行業(yè)公司存在較大差異，也令其持續(xù)盈利能力受到質(zhì)疑。

上交所迅速下發(fā)問詢函，要求韓建河山補(bǔ)充披露標(biāo)的公司收入下滑、業(yè)績波動(dòng)的具體原因，并說明其是否具備持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力。此外，監(jiān)管層還要求公司詳細(xì)說明標(biāo)的公司前五大客戶的基本情況，是否存在客戶集中度高、單一客戶依賴或主要客戶流失等風(fēng)險(xiǎn)。

除了標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量問題，韓建河山自身的支付能力和股價(jià)異動(dòng)也成了監(jiān)管重點(diǎn)追問的方向。預(yù)案顯示，公司擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式完成收購，但截至2025年三季度末，公司賬面貨幣資金僅余0.68億元，資金鏈本就緊繃。上交所要求公司補(bǔ)充披露現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付的具體安排，并說明相關(guān)支付安排是否會(huì)對(duì)公司的償債能力和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

更令人關(guān)注的是，韓建河山在停牌前的股價(jià)異動(dòng)。2026年1月20日，即停牌前的一個(gè)交易日，公司股價(jià)突然漲停，并登上龍虎榜。而就在同一天，公司與交易對(duì)方簽署了《購買資產(chǎn)意向協(xié)議》。這種“股價(jià)先漲停、公告姍姍來遲”的現(xiàn)象，引發(fā)了市場關(guān)于“消息泄露”和“精準(zhǔn)埋伏”的質(zhì)疑。上交所要求公司全面自查并核實(shí)內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情況。

在資本市場上，公平、公正、公開是基本原則。韓建河山此次收購案中，標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績頹勢和詭異的股價(jià)異動(dòng)，不僅需要公司給出合理解釋，更需要監(jiān)管層的嚴(yán)格監(jiān)管。公司需對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績波動(dòng)、客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)以及自身的資金支付能力進(jìn)行全面披露，以保障投資者的知情權(quán)。